688131 科创 皓元医药

股票简称：皓元医药      股票代码：688131    上市地点：上海证券交易所
          上海皓元医药股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

              暨关联交易实施情况

            暨新增股份上市公告书

                独立财务顾问

                    二〇二二年十二月


                        释  义

  在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

皓元医药、公司、        上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限公
本公司、股份公司、  指  司整体变更设立的股份有限公司
上市公司
安戌信息、认购方  指  上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上海安
                        戌医药科技有限公司

药源药物、标的公  指  药源药物化学（上海）有限公司
司、标的资产

上海源盟          指  上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司
                        员工持股平台

启东源力、上海源        启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022 年 6 月
黎                指  29 日更名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙），系标
                        的公司员工持股平台

宁波九胜          指  宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司持股 5%以上
                        股东

本次交易          指  上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买药源
                        药物 100%的股权，并向安戌信息发行股份募集配套资金

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》

《科创板重组特别  指  《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
规定》
《科创板股票上市  指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《注册管理办法》  指  《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

                        《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上
《购买资产协议》、      海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业
本协议            指  管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有
                        限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支
                        付现金购买资产协议》

                        《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上
《业绩承诺补偿协  指  海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业
议》                    管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）
                        有限公司之业绩承诺补偿协议》

                        《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上
《业绩承诺补偿协        海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业
议 之 补 充 协 议  指  管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙
（一）》                企业（有限合伙））关于药源药物化学（上海）有限公司之
                        业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》

《业绩承诺补偿协        《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海
议 之 补 充 协 议  指  源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管
（二）》                理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企


                        业（有限合伙））关于药源药物化学（上海）有限公司之业
                        绩承诺补偿协议之补充协议（二）》

                        《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上
《购买资产协议之        海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业
补充协议（一）》、  指  管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有
本补充协议（一）        限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支
                        付现金购买资产协议之补充协议》

                        《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上
《购买资产协议之        海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业
补充协议（二）》、  指  管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙
本补充协议（二）        企业（有限合伙））、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药
                        源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资
                        产协议之补充协议（二）》

                        《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上
《购买资产协议之        海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业
补充协议（三）》、  指  管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙
本补充协议（三）        企业（有限合伙））、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药
                        源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资
                        产协议之补充协议（三》

重组报告书        指  《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                        产并募集配套资金暨关联交易报告书》

                        《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本公告书          指  产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
                        告书》

《实施情况法律意        《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发
见》              指  行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
                        施情况的法律意见》

交易对方          指  WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜

业绩承诺方、补偿  指  WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎

义务人

独立财务顾问、    指  民生证券股份有限公司

民生证券

法律顾问、德恒    指  北京德恒律师事务所

审计机构、容诚    指  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、        指  中水致远资产评估有限公司

中水致远

业绩承诺期        指  2022 年度、2023 年度、2024 年度

评估基准日        指  2021 年 12 月 31 日

定价基准日        指  皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日

元、万元          指  人民币元、人民币万元

证监会、中国证监  指  中国证券监督管理委员会
会

上交所            指  上海证券交易所


登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

一、发行数量及价格

  本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎以及宁波九胜，共 4 名交易对方，具体情况如下：
  发行股票数量：2,439,296 股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：107.72 元/股

  发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况

  本次发行股份购买资产部分新增股份 2,439,296 股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 12 月 22 日出具了《证券变更登
记证明》。

  本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股份限售安排

  本次发行股份的对象为 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎以及宁波九胜，共 4 名交易对方。

  关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易方案概述”之“一、本次交易方案概况”之“（三）本次发行股份发行情况”之“1、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（4）发行股份购买资产的股份限售安排”。
四、本次发行完成后公司股权机构仍然符合上市条件

  本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


                上市公司全体董事声明

  本公司及全体董事承诺并保证《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：

      郑保富                  高强                  李硕梁

      金飞敏                  陈韵                Xiaodan Gu