688131 科创 皓元医药

股票简称：皓元医药    股票代码：688131    上市地点：上海证券交易所
          上海皓元医药股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产

    并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

            项目                              交易对方

                                WANG YUAN（王元）

                                上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
  发行股份及支付现金购买资产

                                上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）

                                宁波九胜创新医药科技有限公司

        募集配套资金          上海安戌信息科技有限公司

                  独立财务顾问

                二〇二二年十二月


                    交易各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明

    本次交易的全体交易对方已出具承诺函：

    1、本企业/本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带法律责任；

    2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明

    本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中水致远资产评估有限公司同意《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    本次交易的中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                      目  录


交易各方声明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、中介机构声明...... 4
释 义 ...... 7
一、通用词汇释义...... 7
二、专用术语释义...... 9
第一节 重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案概况...... 12
二、本次交易评估及作价情况...... 15
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定...... 15
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案...... 17
五、募集配套资金具体方案...... 20
六、业绩承诺与业绩补偿安排...... 22
七、超额业绩奖励...... 25
八、本次交易对上市公司的影响...... 27
九、本次交易决策过程和批准情况...... 29
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 31十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次
交易实施完毕期间的股份减持计划...... 49
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 50
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 52
十四、其他...... 55
第二节 重大风险提示 ...... 56
一、与本次交易相关的风险...... 56
二、标的公司的经营风险...... 57
三、与上市公司相关的风险...... 58

四、其他风险...... 58
第三节 本次交易概述 ...... 60
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 60
二、本次交易决策过程和批准情况...... 69
三、本次交易具体方案...... 70
四、本次交易评估及作价情况...... 77
五、本次交易不构成重大资产重组...... 77
六、本次交易构成关联交易...... 77
七、本次交易不构成重组上市...... 78
八、本次交易对上市公司的影响...... 78
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 81

                      释 义

    在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、通用词汇释义

皓元医药、公司、        上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限
本公司、股份公  指  公司整体变更设立的股份有限公司
司、上市公司

皓元化学          指  上海皓元化学科技有限公司，公司前身

安戌信息、认购方  指  上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上海
                        安戌医药科技有限公司

苏信基金          指  苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企
                        业（有限合伙），系公司股东

真金投资          指  上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），系公司
                        股东

上海臣骁          指  上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东

上海臣迈          指  上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系公司股东

宁波臣曦          指  宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙），系公司股东

中欧医疗健康混合  指  中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投
                        资基金，系公司股东

药源药物、标的公  指  药源药物化学（上海）有限公司
司、标的资产

药源启东          指  药源生物科技（启东）有限公司，系标的公司全资子公司

上海源盟          指  上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司
                        员工持股平台

启东源力、上海源        启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022年 6月
黎                指  29 日更名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙），系
                        标的公司员工持股平台

宁波九胜          指  宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司持股 5%以上
                        股东

药明康德          指  无锡药明康德新药开发股份有限公司

康龙化成          指  康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

美迪西            指  上海美迪西生物医药股份有限公司

百诚医药          指  杭州百诚医药科技股份有限公司

阳光诺和          指  北京阳光诺和药物研究股份有限公司

博腾股份          指  重庆博腾制药科技股份有限公司

九洲药业          指  浙江九洲药业股份有限公司


博济医药          指  博济医药科技股份有限公司

本项目            指  药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制
                        剂平台项目（二期）

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》  指  《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《科创板重组特别  指  《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
规定》
《科创板股票上市  指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《注册管理办法》  指  《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》