证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-037
上海凯赛生物技术股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 7 月 29 日在公司
会议室召开第二届董事会第二十一次会议。本次董事会会议通知已于 2024 年 7 月 24
日以电子邮件、电话方式送达全体董事。本次会议由董事长 XIUCAI LIU（刘修才）主持，会议以通讯会议方式举行，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。部分公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
会议审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》，同意公司拟定调整2023年度向特定对象发行A股股票方案。具体内容如下：
1、定价基准日、定价原则及发行价格调整前：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决议公
告日：2023 年 6 月 26 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 43.34 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
调整后：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决议公
告日：2023 年 6 月 26 日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为 43.34 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
2023 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
2022 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含
税）。2024 年 6 月 27 日，公司召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过了《关于
2023 年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.90 元（含税）。2022 年度和 2023 年度权益分派已实施完毕。
由于公司实施 2022 年度和 2023 年度利润分配方案，根据上述定价原则，公司
对本次发行股票的发行价格做出调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由43.34 元/股调整为 42.97 元/股。
2、发行数量调整前：
在本次发行获得中国证监会同意注册后，上海曜修拟认购本次非公开发行的金额为不低于人民币 590,000.00 万元且不高于人民币 660,000.00 万元（以下简称“认购金额”），本次发行数量按认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，即发行数量不超过 152,284,263 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
调整后：
在本次发行获得中国证监会同意注册后，上海曜修拟认购本次非公开发行的金额为不低于人民币 590,000.00 万元且不高于人民币 660,000.00 万元（以下简称“认购金额”），本次发行数量按认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，即发行数量不超过 153,595,531 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行
的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 XIUCAI LIU（刘修才）
回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年年度股东大会对董事会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修
订稿）的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 XIUCAI LIU（刘修才）
已回避。
本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年年度股东大会对董事会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》
会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告（二次修订稿）的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 XIUCAI LIU（刘修才）
回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年年度股东大会对董事会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 XIUCAI LIU（刘修才）
回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年年度股东大会对董事会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
鉴于公司调整了本次向特定对象发行股票的方案，公司对本次向特定对象发行A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响及填补回报措施进行了修订，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 XIUCAI LIU（刘修才）
回避表决。
本议案已经公司第二届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年年度股东大会对董事会的授权，
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2024-040）。
（六）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易 事项的议案》
会议审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易
事项的议案》，同意公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业因认购公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
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