上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕89 号
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关于株洲华锐精密工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
株洲华锐精密工具股份有限公司、招商证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于前募项目
根据申报文件，（1）发行人于 2021 年 2 月首发上市，IPO
募投项目包括精密数控刀具数字化生产线建设项目、研发中心项
目和补充流动资金。截至 2021 年 6 月底，公司 IPO 募集资金已
投入金额占总募集资金的比例约 29.35%，资金投入方向未发生变更。IPO 承诺投资项目的募集资金投资金额为 35,969.01 万元，实际投资金额为 10,558.22 万元；（2）根据 IPO 申报文件，精密数控刀具数字化生产线建设项目建成后，预计新增硬质合金数控刀片 3,000 万片、金属陶瓷数控刀片 500 万片、硬质合金整体刀具 200 万支。发行人现有主要产品硬质合金数控刀片 2020 年的产能约为 5,000 万片。
请发行人说明：（1）IPO 募集资金最新的使用进度,与 IPO披露进度是否存在差异；剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入 IPO 募投项目的募集资金使用比例；结合前述情况，分析前次各募投项目的资金使用比例较低的具体原因，是否存在延期；（2）IPO 募投项目中精密数控刀具数字化生产线建设项目与本次募投项目的区别和联系；（3）按照不同类型产品，表格列示现有产能、IPO 募投预计产能及达产时间、本募项目预计产能及达产时间；结合前述情况、在手订单、行业情况等，分析本次募投的合理性和必要性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于精密数控刀体生产线建设项目
募集说明书披露，（1）该募投项目用于生产刀盘、刀杆等产品。项目达产后，可实现年新增精密数控刀体产品 50 万件的生产能力；（2）公司提前布局针对本次募投项目相关的研发人员团队和技术储备，公司针对新一代经济型方肩铣刀 S/CSM390 系列
产品已开发出匹配的 71 个规格刀体。
请发行人说明：（1）本募投项目产品是否已开发完成，报告期内刀体产品是否已形成销售收入；（2）募投产品未来的销售模式，主要自用还是对外销售。如对外销售，进一步说明刀体产品的行业竞争情况，拟募投产品的市场空间、募投产品的竞争优劣势，在手订单或意向性合同情况和产能消化安排；如为自用，结合配套的刀片类型及自身需求情况，分析刀体产品的产能消化安排。
3.关于高效钻削刀具生产线建设项目
募集说明书披露，（1）该募投项目用于生产高效钻削刀具，预计可实现新增各类高效钻削刀具 140 万支的生产能力，项目建成后可与公司现有产品形成互补，为使用公司产品的终端用户提供整体硬质合金钻削刀具产品；（2）报告期内，发行人钻削刀具产品销售收入分别为 641.96 万元、858.35 万元、646.08 万元、551.56 万元，占主营收入比例均不足 3%。
请发行人说明：（1）募投产品与现有钻削刀具产品的区别，募投产品是否包括刀片及刀体产品，是否完成开发并形成销售收入；（2）报告期内钻削刀具产能利用率、产销率和销售数量；结合在手订单或意向性合同，与市场同类产品竞争优劣势等，分析新增产能的合理性和产能消化安排。
4.关于融资规模
4.1 根据申报材料，（1）本次发行公司可转债募集资金总额不超过 40,000 万元（含本数）。精密数控刀体生产线建设项目和
高效钻削刀具生产线建设项目的拟募集资金使用金额分别为16,000 万元、12,000 万元，主要用于设备购置费；（2）经测算，精密数控刀体生产线建设项目达产后可实现年平均营业收入24,000 万元（不含税），项目正常年份净利润为 6,143.11 万元，项目投资财务内部收益率所得税后为 23.86%；高效钻削刀具生产线建设项目全面达产后营业收入为 16,800 万元，净利润为5,307.15 万元，项目投资财务内部收益率所得税后为 26.21%。
请发行人说明：（1）各募投项目投资数额的测算依据、过程；各募投项目设备购买的必要性、与现有设备的关系，购置价格的公允性；（2）收益测算中销量、单价、人员数量、毛利率等关键测算指标的确定依据，分析效益测算的谨慎性及合理性；（3）在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响，量化分析募投产品对综合毛利率的影响。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4.2 募集说明书披露，截至报告期末，发行人货币资金余额为 16,468.65 万元，交易性金融资产余额为 16,117.20 万元。
公司拟将本次向特定对象募集资金中的 12,000 万元用于补充流动资金。未来三年，公司的资金缺口将达到 13,105.40 万元。
请发行人披露：未来三年公司资金缺口的具体计算过程。
请发行人说明：（1）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析新增募集资金投资项目及补流的合理性和必要性；（2）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过 30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，充分论证补流高于 30%的合理性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，核查并发表明确意见；请申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于财务性投资
根据申报材料，截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有交易性金
融资产 16,117.20 万元，不属于收益风险波动大且风险较高的财务性投资。
请发行人说明：（1）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。
6.关于应收款项及存货
根据申报材料，（1）报告期各期末，公司应收账款余额分别
为 4,266.07 万元、5,507.23 万元、7,147.67 万元和 10,170.18
万元，2019年末、2020年末和2021年6月末分别同比增长29.09%、29.79%和 42.29%，应收账款规模增长较快；（2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,825.36 万元、5,390.74 万元、5,674.64 万元和 7,663.03 万元，占流动资产的比例分别为34.53%、26.72%、24.20%和 13.81%。
请发行人说明：（1）存货逐期上涨的原因，结合存货跌价准备的确定过程、存货的库龄情况，说明存货跌价准备计提的充分性；（2）应收款项逐期上涨的原因，占营业收入的比重及其变化原因，并完善相关风险提示；（3）各期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比，主要逾期客户情况、造成逾期的主要原因；（4）结合下游客户资质及还款能力分析重要应收款项是否存在回款风险，相关坏账准备计提是否充分。
请申报会计师核查并发表明确意见。
7.其他
7.1 本次可转债预计募集资金量为不超过 40,000 万元，最
近一期归属于上市公司股东的净资产为 80,087.04 万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获批未发行的债务融资工具，如存在，说明该等债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额 50%的要求。
7.2 请发行人说明：（1）结合下游领域、市场需求、产能、主要客户及订单情况等，分析报告期内营业收入增长较快的合理
性，并与同行业可比公司进行比较；（2）结合销售返利、预计销售退货的计算过程，分析预计负债与营业收入的匹配性；（3）报告期内，专卖店模式的发展情况，包括专卖店数量的新增、减少等；通过专卖店渠道销售收入及其变动原因，收入、毛利率的分布情况及其合理性；结合前述情况，分析专卖店是否存在替发行人代垫成本、费用的情况，是否存在囤货的行为。
请申报会计师核查并发表明确意见。
7.3 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年十一月三日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年 11月 03日印发
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