湖南启元律师事务所
关于
株洲华锐精密工具股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二一年十月
致：株洲华锐精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。本法律意见书的释义引用详见《律师工作报告》，和《律师工作报告》一致。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会、证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、证券交易所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
一、 本次发行的批准和授权...... 6
二、 发行人本次发行的主体资格...... 6
三、 本次发行的实质条件...... 7
四、 发行人的设立...... 10
五、 发行人的独立性......11
六、 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）......11
七、 发行人的股本及其演变...... 12
八、 发行人的业务...... 12
九、 关联交易及同业竞争...... 12
十、 发行人的主要财产...... 13
十一、 发行人的重大债权债务...... 14
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 14
十三、 发行人章程的制定与修改...... 14
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 15
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 15
十六、 发行人的税务...... 16
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 16
十八、 发行人募集资金的运用...... 16
十九、 发行人业务发展目标...... 17
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 17
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价...... 18
二十二、 结论性意见...... 18
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、华锐精密 指 株洲华锐精密工具股份有限公司
本次发行 指 华锐精密申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证
券交易所科创板上市
华锐有限 指 株洲华锐硬质合金工具有限责任公司，系发行人前身
实际控制人 指 肖旭凯、高颖、王玉琴
鑫凯达 指 株洲鑫凯达投资管理有限公司，系发行人股东
华辰星 指 株洲华辰星投资咨询有限公司，系发行人股东
宁波慧和 指 宁波梅山保税港区慧和同享股权投资合伙企业（有限合伙），
系发行人股东
《公司章程》 指 发行人现行有效的《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》
发行人第二届董事会第四次会议审议通过的《株洲华锐精密工
《发行预案》 指 具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案 》（修
订稿）
《募集说明书》 指 发行人为本次发行制作的《株洲华锐精密工具股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《审计报告》 指 （2020） 32356 号《审计报告》、天职业字（2021）13814 号
《审计报告》
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《株洲华锐精密工具股
《评级报告》 指 份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评
级报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《鉴证报告》 指 [2021]38684 号《株洲华锐精密工具股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《内控鉴证报告》 指 [2021]38685 号《株洲华锐精密工具股份有限公司内部控制鉴
证报告》
《内部控制自我评价报 指 《株洲华锐精密工具股份有限公司内部控制自我评价报告》告》
湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于株洲华
本法律意见书 指 锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》
湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于株洲华
《律师工作报告》 指 锐精密工具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》
招商证券、保荐机构、主 指 招商证券股份有限公司
承销商
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元评级 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
本所 指 湖南启元律师事务所
中国、中国境内、境内 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告表述之方便，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《公司法》 指 六次会议通过修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人
民共和国公司法》
2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
《证券法》 指 十五次会议通过修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
2020 年 5 月 14 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 4 次委
《科创板再融资办法》 指 务会议审议通过，自公布之日起施行的《科创板上市公司证券
发行
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