申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“安集科技”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 3
三、发行人情况...... 4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往
来情况说明...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、推荐结论...... 10 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的
决策程序...... 10
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 10 四、关于本次证券发行符合《注册办法》、《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明......11
五、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价...... 21
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 30
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为安集科技本次发行的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为包建祥和康杰。
保荐代表人包建祥的保荐业务执业情况：
保荐代表人，经济学博士，先后参与或负责了凯诺科技股份有限公司（600398）可转债，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（601268）IPO，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（601218）IPO，上海新阳半导体材料股份有限公司（300236）IPO、发行股份购买资产、非公开发行，安徽全柴动力股份有限公司（600218）非公开发行，浙江爱仕达电器股份有限公司（002403）非公开发行，浙江大元泵业股份有限公司（603757）IPO，安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019）IPO，康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（300869）IPO，江西洪城水业股份有限公司（600461）公开发行 A 股可转换公司债券，上海锦江国际酒店股份有限公司（600754）非公开发行等项目。目前，作为签字保荐代表人的浙江得乐康食品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目已申报正在审核。
保荐代表人康杰的保荐业务执业情况：
保荐代表人，经济学硕士，注册会计师，具有法律职业资格，先后参与或负责了安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019）IPO、上海锦江国际酒店股份有限公司（600754）非公开发行股票等项目。目前，作为签字保荐代表人的浙江莎普爱思药业股份有限公司（603168）非公开发行股票项目已取得中国证监会核准批复。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为郑松。
项目协办人郑松的保荐业务执业情况：
保荐代表人，管理学硕士，注册会计师，作为项目成员参与完成了安集微电
子科技（上海）股份有限公司（688019）IPO 项目、上海锦江国际酒店股份有限公司（600754）非公开发行项目等。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
周毅、刘德法、张晟宇。
三、发行人情况
（一）发行人基本信息
发行人名称： 安集微电子科技（上海）股份有限公司
注册地址： 上海市浦东新区华东路 5001 号金桥出口加工区（南区）T6－9
幢底层
成立时间： 2006 年 2 月 7 日（2017 年 8 月 2 日整体变更设立股份有限公司）
联系人： 杨逊
联系电话： 021-20693201
传真： 021-50801110
集成电路用相关材料的研究、设计、生产，销售自产产品，并
经营范围： 提供相关的技术服务与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人的最新股权结构
截至 2021 年 9 月 30 日，Anji Cayman 持有公司 22,560,328 股股份，占公司
本次发行上市前股份总数的 42.39%，为公司控股股东，公司无实际控制人，公司股权结构图如下：
（三）前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持有有限售条件 股东性质
（股） （%） 股份数量（股）
1 Anji Microelectronics Co., 22,560,328 42.39 22,560,328 其他
Ltd.
2 国家集成电路产业投资 5,482,668 10.30 0 国有法人
基金股份有限公司
3 上海大辰科技投资有限 1,698,028 3.19 0 境内非国有
公司 法人
4 香港中央结算有限公司 1,193,923 2.24 0 其他
宁波银行股份有限公司
5 －景顺长城成长龙头一 1,069,798 2.01 0 其他
年持有期混合型证券投
资基金
中国建设银行股份有限
6 公司－景顺长城环保优 1,060,134 1.99 0 其他
势股票型证券投资基金
招商银行股份有限公司
7 －华夏上证科创板 50 成 833,833 1.57 0 其他
份交易型开放式指数证
券投资基金
8 苏州中和春生三号投资 793,100 1.49 0 其他
中心（有限合伙）
9 上海张江科技创业投资 744,569 1.40 0 国有法人
有限公司
中国银行股份有限公司
10 －景顺长城优选混合型 720,401 1.35 0 其他
证券投资基金
合计 36,156,782 67.94 22,560,328 -
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
首次公开发行前期末净资产额 34,675.78 万元（截至 2018 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 发行数量 筹资净额
历次筹资 （万股） （万元）
情况 2019 年 7 月 首次公开发行股票（A 股） 1,327.71 47,489.19
合计 - 1,327.71 47,489.19
派现年度 派现安排 派现金额（万元）
最近三年 2018 年度 - -
派现金额 2019 年度 每 10 股派发 3.80 元（含税） 2,018.12
2020 年度 每 10 股派发 3.00 元（含税） 1,593.25
本次发行前最近一期末净资产额 116,701.86 万元（截至 2021 年 9 月 30 日，未经审计）
本次发行前最近一期末归属于母 116,701.86 万元（截至 2021 年 9 月 30 日，未经审计）
公司股东的净资产额
（五）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 107,594.12 102,165.79 87,352.80 34,997.37
非流动资产合计 53,328.01 26,568.85 11,767.09 8,334.09
资产总计 160,922.12 128,734.63 99,119.89 43,331.46
流动负债合计 31,160.49 20,904.10 7,916.24 6,914.7
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