上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ......1
释义......3
正文......5
一、 本次发行可转债的批准和授权...... 5
二、 发行人本次发行可转债的主体资格...... 6
三、 发行人本次发行可转债的实质条件...... 7
四、 发行人的设立...... 9
五、 发行人的独立性...... 10
六、 发行人的主要股东...... 11
七、 发行人的股本及演变...... 12
八、 发行人的业务...... 12
九、 关联交易及同业竞争...... 13
十、 发行人的主要财产...... 14
十一、 发行人的重大债权债务...... 15
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 15
十三、 发行人章程的制定与修改...... 15
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 16
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...... 16
十六、 发行人的税务...... 17
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 17
十八、 发行人募集资金的运用...... 18
十九、 发行人的业务发展目标...... 18
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 18
二十一、 发行人发行申请文件法律风险的评价...... 19
二十二、 结论意见...... 20
上海市锦天城律师事务所
关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
案号：01F20216278
致：安集微电子科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“安集科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行可转债所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、安 指 安集微电子科技（上海）股份有限公司
集科技
安集有限、有限公 指 安集微电子科技（上海）有限公司，系发行人前身
司
本次发行、本次发 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券
行可转债
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
商、申万宏源
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司章程》 指 发行人现行有效的《安集微电子科技（上海）股份有限公司
章程》
《发起人协议书》 指 《安集微电子科技（上海）股份有限公司（筹）发起人协议
书》
毕马威出具的毕马威华振审字第 1900345 号《审计报告》、
《审计报告》 指 毕马威华振审字第 2001044 号《审计报告》、毕马威华振审
字第 2102132 号《审计报告》
《内控报告》 指 毕马威出具的毕马威华振审字第 2102358 号《内部控制审计
报告》
《内控评价报告》 指 《安集微电子科技(上海)股份有限公司2020年度内部控制评
价报告》
《前次募集资金使 毕马威出具的毕马威华振专字第 2101333 号《关于安集微电
用情况鉴证报告》 指 子科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用情况报告的
鉴证报告》
《年度报告》 指 《安集微电子科技（上海）股份有限公司 2019 年年度报告》
《安集微电子科技（上海）股份有限公司 2020 年年度报告》
上海安集 指 安集微电子（上海）有限公司
宁波安集 指 宁波安集微电子科技有限公司
台湾安集 指 台湾安集微电子科技有限公司
北京安集 指 北京安集微电子科技有限公司
宁波安集投资 指 宁波安集股权投资有限公司
安特纳米 指 山东安特纳米材料有限公司
钥熠电子 指 上海钥熠电子科技有限公司
青岛聚源 指 青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）
湖北三维 指 湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司
芯链融创 指 芯链融创集成电路产业发展（北京）有限公司
嘉兴红晔 指 嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
合肥溯慈 指 合肥溯慈企业管理合伙企业（有限合伙）
徐州盛芯 指 徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）
Anji Cayman 指 Anji Microelectronics Co., Ltd.
张江科创 指 上海张江科技创业投资有限公司
大辰科技 指 上海大辰科技投资有限公司
春生三号 指 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙）
信芯投资 指 上海信芯投资中心（有限合伙）
安续投资 指 上海安续投资中心（有限合伙）
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
北京集成电路基金 指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《科创板股票上市 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
报告期、最近三年 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
及一期
近两年、最近两年 指 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
《募集说明书》 指 《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》
《 可 行 性 分 析 报 指 《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行
告》 可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
《债券持有人会议 指 《安集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持
规则》 有人会议规则》
正文
一、 本次发行可转债的批准和授权
（一）2021 年 10 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议
通过了与本次发行可转债有关的议案，并同意将其提交发行人 2021 年第一次临时股东大会审议表决。
（二）2021 年 11 月 15 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，以逐
项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第十二次会议提交
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