688019 科创 安集科技

股票简称：安集科技                                  股票代码：688019
 安集微电子科技（上海）股份有限公司
            Anji Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd.

    上海市浦东新区华东路 5001 号金桥出口加工区（南区）T6－9 幢底层

  向不特定对象发行可转换公司债券
      募集说明书（申报稿）

          保荐机构（主承销商）

 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
                    二〇二一年十一月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

  公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的联合[2021]10424 号《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+，安集科技主体长期信用等级为 A+，评级展望为稳定。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。
二、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
三、公司本次可转换公司债券不提供担保

  本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、特别风险提示

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）产品开发风险

  公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域，对于产品技术创新要求较高。在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，对上游关键半导体材料的要求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求的产品。如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，在产品开发方向的战略决策上出现失误，或者未能及时进行产品升级和新技术的运用，将使得公司产品开发的成功率受到影响，持续大量的研发投入成本无法回收，进而对公司经营造成不利影响。

    （二）客户集中度较高风险

  2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司向前五名客户合计
的销售额占当期销售总额的百分比分别为 84.03%、84.74%、84.99%和 83.69%。公司销售较为集中的主要原因系国内外集成电路制造行业本身集中度较高、公司产品定位领先技术的特点和“本土化、定制化、一体化”的服务模式等，且公司主要客户均为国内外领先的集成电路制造厂商。如果公司的主要客户流失，或者主要客户因各种原因大幅减少对本公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，公司的经营业绩可能出现下降。

    （三）半导体行业周期变化风险

  目前公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。受益于下游消费电
子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增长，全球半导体特别是集成电路产业实现了快速发展。中国集成电路产业在下游市场的推动以及政府与资本市场的刺激下，获得了强大的发展动力。由于全球半导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将对公司经营业绩产生不利影响。

    （四）原材料供应及价格上涨风险

  硅溶胶和气相二氧化硅等研磨颗粒为公司生产化学机械抛光液所需的重要原材料，主要直接或间接从日本等国家进口。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为 56.98%、50.71%、53.21%和 50.56%，采购相对集中。如果公司主要供应商的供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降、供应中断等，或者进出口政策出现重大变化，或者出现国际贸易摩擦，或者原材料采购国采取出口管制，或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升，将可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

  此外，公司主要从上游基础化工或精细化工行业采购原材料，随着环保政策趋严，供应趋紧，原材料价格可能存在上涨的风险。

    （五）毛利率下降风险

  2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，公司综合毛利率分别为
51.10%、50.25%、52.03%和 50.73%，略有波动。由于公司综合毛利率对销售价格、产品结构、原材料成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧等可能导致产品价格下降，或者公司未能有效控制成本，可能导致公司综合毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。

    （六）交易性金融资产公允价值变动风险

  青岛聚源系公司以自有资金认缴出资 1 亿元与其他投资方共同设立，作为战略投资者认购中芯国际在科创板首次公开发行的股票，公司将持有青岛聚源的合伙份额在报告期末按公允价值计入交易性金融资产，具体金额受中芯国际股价波
动影响。2020 年度和 2021 年 1-9 月，青岛聚源合伙份额相关交易性金融资产产
生的公允价值变动收益金额分别为 8,724.30 万元和 805.78 万元。如果未来公司对外投资的交易性金融资产的公允价值产生波动，将会对公司的经营业绩产生影响。

    （七）控股股东控制及无实际控制人的风险

  本次发行前，公司控股股东 Anji Cayman 直接持有公司 42.39%的股份。本
次发行后，Anji Cayman 仍处于控股地位。虽然公司已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构和相对完善的公司制度，但如果 Anji Cayman 利用其控股地位，对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东的利益，使公司面临大股东控制的风险。

  由于公司无实际控制人，存在决策效率较低的风险。此外，由于公司无实际控制人，使得公司有可能成为被收购对象，如果公司或公司控股股东被收购会导致公司控制权发生变化，可能会对公司业务发展方向和经营管理产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。

    （八）募投项目实施风险

  公司本次发行募集资金拟用于上海安集集成电路材料基地项目和补充流动资金。其中，上海安集集成电路材料基地项目是公司现有产品品类相邻领域的横向拓宽和向上游关键原材料领域的纵向延伸，相关研发工作已经在公司现有研发体系和技术平台中有序推进并且进展顺利。本次募投产品研发试制成功后，还需将产品配方和技术工艺放大到规模化生产线上，并且需要经过客户严格的测试验证，存在产业化及客户验证风险。

  公司募投项目的实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了较高要求。虽然公司已在半导体材料领域积累了丰富的经验，且对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响，公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平下降的风险。


    （九）募投项目新增产能消化的风险

  公司产品研发验证门槛高，从研发立项到实现量产销售需要经过较长的周期，而实现量产销售后具体产品的销售增长情况受下游客户相应工艺产能及产量影响。

  公司本次募投项目中特殊工艺用刻蚀液和新型配方工艺化学品等功能性湿电子化学品产能系根据下游客户产线需求及未来增长情况合理规划，化学机械抛光液用高端纳米磨料、特殊电子级添加剂等原材料产能系根据公司生产产品对应原材料自用量合理规划。如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无法实现预期收益。

    （十）募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险

  本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将显著增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的风险。

    （十一）募投项目用地及环评批复尚未取得的风险

  公司已就本次募投项目上海安集集成电路材料基地项目与上海化学工业区管理委员会、上海化学工业区发展有限公司签署了《投资战略框架意向书》，约定项目用地选址地块位于上海化学工业区内。公司将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权，并将于项目进入建设阶段前取得环评批复。

  公司预计取得项目用地并于项目进入建设阶段前取得环评批复不存在实质性障碍，但若公司不能按计划取得项目用地并取得环评批复，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。

    （十二）本次可转债的本息兑付