证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2023-046
济南圣泉集团股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
一、董事会会议召开情况
济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会
议通知于 2023 年 7 月 7 日以电话、电子邮件等方式通知了全体董事，本次董事
会会议于 2023 年 7 月 11 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决
董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。会议由公司董事长唐一林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关监管要求，结合公司实际情况，出于谨慎性考虑，公司前次募集资金项目变更后，用于非资本性支出新增部分从本次发行募集资金总额中扣除，并相应调整本次发行方案。
此项交易构成关联交易，关联董事唐一林、唐地源对该议案回避表决，由其他非关联董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为唐地源先生，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1= P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1= P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每股派发现金红利0.2元）已于2023年5月31日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
根据2022年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格14.06元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过69,850,640股，未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股份全部由唐地源先生认购。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金数量及投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过98,210.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2023-049）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二>的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-048）。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事唐一林、唐地源回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
济南圣泉集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 12 日
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