济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年三月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
唐一林 唐地源 江成真
孟庆文 黄俊 李军
孟军丽
济南圣泉集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
陈德行 柏兴泽 申宝祥
济南圣泉集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
唐地源 江成真 孟庆文
徐传伟 唐磊 张亚玲
济南圣泉集团股份有限公司
年 月 日
目录
目录......5
释义......6
第一节 本次发行的基本情况......7
一、本次发行履行的相关程序......7
二、本次发行概要......8
三、本次发行对象的基本情况......10
四、本次发行的相关机构情况......12
第二节 发行前后相关情况对比......15
一、本次发行前后前十名股东情况对比......15
二、本次发行对公司的影响......16第三节 保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见......18
一、关于本次发行过程合规性的意见 ......18
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ......18
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......19
第五节 与本次发行相关的声明......20
第六节 备查文件......26
一、备查文件......26
二、查询地点......26
三、查询时间......27
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公 司、本公司、 指 济南圣泉集团股份有限公司
圣泉集团
本发行情况报告书 指 济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情
况报告书
本次发行 指 济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票之行为
公司章程 指 济南圣泉集团股份有限公司章程
股东大会 指 济南圣泉集团股份有限公司股东大会
董事会 指 济南圣泉集团股份有限公司董事会
监事会 指 济南圣泉集团股份有限公司监事会
股票、A 股、新股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人、保荐人（联席主 指 中信证券股份有限公司
承销商）、中信证券
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行方案》 指 《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票发行
与承销方案》
《缴款通知书》 指 《济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款
通知书》
本次发行/本次向特定对 指 济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
象发行 行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022 年 11 月 9 日召开的第九届董事会第九次会议、2023 年 3 月 1 日召开的
第九届董事会第十二次会议、2023 年 7 月 11 日召开的第九届董事会第十六次会
议、2023 年 11 月 7 日召开的第九届董事会第二十一次会议、2024 年 3 月 14 日
召开的第九届董事会第二十四次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，并就董事会决议相关事项进行了公告。
（二）股东大会审议通过
2022 年 11 月 25 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过了公司
向特定对象发行股票的相关议案，同时授权董事会办理本次发行相关事宜，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
2023 年 3 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了公司
向特定对象发行股票的相关议案，同时授权董事会办理本次发行相关事宜，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
2023 年 11 月 24 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
延长公司本次发行股东大会决议有效期的议案，同时延长授权董事会办理本次发行相关事宜，并就股东大会决议相关事项进行了公告。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
2023 年 7 月 12 日，上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票方案。
2024 年 1 月 3 日，公司领取中国证监会《关于同意济南圣泉集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2916 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 3 月 27 日出具的《验
资报告》（XYZH/2024QDAA3B0009），截至 2024 年 3 月 26 日 15:00 止，保荐人
（联席主承销商）中信证券收到圣泉集团向特定对象发行认购资金总额人民币875,265,903.88 元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 3 月 27 日出具的《验
资报告》（XYZH/2024QDAA3B0010），截至 2024 年 3 月 27 日止，发行人本次
发行人民币普通股（A）股 62,252,198股，共计募集货币资金人民币 875,265,903.88元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币 5,475,980.47 元，募集资金净额为人民币 869,789,923.41 元，其中新增股本人民币 62,252,198 元，新增资本公积人民币 807,537,725.41 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票数量为 62,252,198 股，发行数量未超过发行前公司总股本的30%，本次发行募集资金总额为875,265,903.88元。
（四）发行价格和定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决
议公告日（即 2022 年 11 月 10 日），发行股票价格为 14.26 元/股，不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2023 年 5 月 31 日，公司实施了 2022 年年度权益分派方案，以方案实施前
的公司总股本 782,876,800 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 156,575,360.00 元（含税）。
根据上述约定，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整，调整后的发行价格为 14.06 元/股。
公司本次发行确定的发行价格为 14.06 元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 875,265,903.88 元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 5,475,980.47 元后，实际募集资金净额为人民币869,789,923.41 元。
（六）发行对象及锁定期安排
1、发行对象
本次发行的特定对象为唐地源，系发行人的实际控制人，不超过三十五名。唐地源以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
2、锁定期安排
唐地源通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公
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