济南圣泉集团股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二零二三年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过、第九届董事会第十二次会议和2022 年第三次临时股东大会审议通过，
2023 年 7 月 11 日，公司召开第九届董事会第十六次会议，根据公司股东大会授
权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次面向特定对象的发行，发行对象为唐地源先生。特定对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 98,210.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
4、本次向特定对象发行股票的价格为 14.26 元/股。公司本次向特定对象发
行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
5、如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。鉴于公司 2022 年年度权益分派方案（每股派发现金红利 0.2 元）已于
2023 年 5 月 31 日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发
行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由 14.26 元/股调整为 14.06 元/股。
6、根据 2022 年度权益分派方案实施后调整的本次发行价格 14.06 元/股计
算，本次向特定对象发行股票数量不超过 69,850,640 股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，由唐地源先生以现金认购。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
8、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
9、公司已按照《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节/六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7
一、 发行人基本情况 ...... 7
二、 本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8
三、 发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 9
五、 本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 11
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化和上市条件发生变化 ...... 12
七、 本次发行的审批程序 ...... 12
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要 ...... 13
一、 发行对象的基本情况 ...... 13
二、 附条件生效的股票认购协议及其补充协议内容摘要 ...... 14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、 本次募集资金使用计划 ...... 17
二、 本次募集资金使用的必要性和可行性 ...... 17
三、 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 17
四、 本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 18
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 19 一、 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况...... 19 二、 本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 20 三、 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况...... 20 四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 21 五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 21
六、 本次发行相关的风险说明 ...... 21
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 24
一、 公司现行股利分配政策 ...... 24
二、 公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 26
三、 公司未来三年股东分红回报规划 ...... 27
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 31 一、 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .. 31
二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 33
三、 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 33 四、 本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 34
五、 公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 34 六、 公司控股股东及实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺...... 36 七、 公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺...... 36
释义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、 指 济南圣泉集团股份有限公司
圣泉集团
本预案 指 济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票预案
本次发行 指 济南圣泉集团股份有限公司本次以向特定对象发行的方式向唐地
源发行股票的行为
定价基准日 指 公司第九届董事会第九次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程、章程 指 本公司的公司章程
实际控制人 指 唐一林、唐地源
控股股东 指 唐一林
公司股东大会 指 济南圣泉集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指 济南圣泉集团股份有限公司董事会
公司监事会 指 济南圣泉集团股份有限公司监事会
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
报告期 指 2020 年、2021 年和 2022 年
合成树脂 指 一种人工合成的高分子量聚合物，是兼备或超过天然树脂固有特性
的一种树脂
复合材料 指 运用先进的材料制备技术将不同性质的材料组分优化组合而成的
新材料
酚醛树脂 指 由酚类（主要为苯酚）和醛类（主要为甲醛）在催化剂作用下缩聚
反应而制成的一种高分子材料，是三大热固性塑料之一
以具有呋喃环的糠醇为主要原料生产的树脂类的总称，其在强酸作
呋喃树脂 指 用下固化为不溶和不熔的固形物，种类有糠醇树脂、糠醛树脂、糠
酮树脂、糠酮—甲醛树脂等
注：本预案中任何表格中若出现合计数与所列分项数之和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：济南圣泉集团股份有限公司
英文名称：Jinan Shengquan Group Share Holding Co.,Ltd.
成立日期：1994 年 1 月 24 日
注册地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
主要办公地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
法定代表人：唐一林
股本：78,287.68 万股
统一社会信用代码：9137000016345
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