证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2023-075
南侨食品集团（上海）股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二次会议通知于 2023 年 11 月 3 日以书面方式发出，于 2023 年 11 月 10 日以现
场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由公
司董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和 召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议 题如下：
一、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（详见
公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-077
南侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的公告”）
根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
因 2023 年 10 月 20 日公司 2023 年第一次职工代表大会审议通过了《关于换届选
举第三届监事会职工代表监事的议案》，全体与会职工代表一致同意选举汪小鹰
女士为公司第三届监事会职工代表监事；2023 年 10 月 26 日，公司 2023 年第二
次临时股东大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会监事的议案》，同意选 举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。周建中先生作为第一期激励 计划原激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激励对象已不再具备激励资格，公 司决定回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制性股票 16,000 股，回购价 格为 16.425 元/股，回购汪小鹰女士已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000
股，回购价格为 16.095 元/股；因 7 名原激励对象因个人原因离职，不再具备激
励资格，公司决定回购该 7 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 38,500 股，其中：10,000 股回购价格为 16.425 元/股，28,500 股回购价格为
16.095 元/股；因 1 名原激励对象身故，不再具备激励资格，公司决定回购该 1
名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股，回购价格为 16.425 元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数 量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 1,081,537.50 元， 全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数
为 177 人，预留部分授予限制性股票激励对象人数为 59 人。本次回购注销完成
后，公司总股本将由 426,101,116 股变更为 426,034,616 股。
公司根据《公司法》等相关法律、法规的规定通知公司债权人，相关内容详 见与本公告同时刊登的《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（临 2023-078）。
表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及的决策事项在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。独立董 事发表了同意的独立意见。北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意 见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
二、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
表决结果：9 票赞成，赞成票比例 100%，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司股 东大会审议。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 11 月 11 日
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