证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临 2024-061
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司变更注册资本，并对《公司章程》的相应条款进行修订。本议案尚需提交2024 年第二次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、注册资本变更
公司于 2024 年 3 月 11 日分别召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、
第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留部分第二期全部限制性股票的议案》。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，
自 2024 年 3 月 12 日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担
保的情况。公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及限制性股票共计 1,744,000 股，
该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2024 年 7 月 24 日予
以注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由 426,034,616 股变更为
424,290,616 股，注册资本由人民币 426,034,616 元变更为 424,290,616 元。
二、修订《公司章程》中部分条款
鉴于公司上述注册资本的变更，同时进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际经营情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
42,603.4616 万元。 42,429.0616 万元。
第二十一条 公司股份总数为 42,603.4616 第二十一条 公司股份总数为 42,429.0616
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
（七）最近 3 年受到中国证监会行政处 （七）最近 3 年受到中国证监会行政处
罚； 罚；
（八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴 （八）最近 3 年内受到证券交易所公开谴
责或两次以上通报批评； 责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 任上市公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满； 期限尚未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履 间和精力于公司事务，切实履行董事应履
行的各项职责； 行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定 （十一）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后二个月内完成股利（或股份） 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在二个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司在制定利润分配政 第一百六十一条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理 策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持 投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳 续发展，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。 定性。
(一)利润分配形式 (一)利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现 公司利润分配可采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其 金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股 他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当 利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现 采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模 金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票 等真实合理因素，公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配。 股利方式进行利润分配。
(二)利润分配期间间隔 (二)利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原 在符合现金分红条件情况下，公司原
则上每年进行一次现金分红，公司董事会 则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。 提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本 在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，从公司成 规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公 长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出 司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金 发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进 流状况另行采取股票股利分配的方式将进
行利润分配。 行利润分配。
(三)现金分红政策 (三)现金分红政策
1、现金分红的条件 1、现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条 公司实施现金分红须同时满足下列条
件： 件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营； 分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告 （2）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。 （3）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红的比例 2、现金分红的比例
公司具备现金分红条件的，公司应当 公司具备现金分红条件的，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施现金分配股利的同时， 10%。公司在实施现金分配股利的同时，
可以派发股票股利。 可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水以及是否有重大资金支出安排等因素，区 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出分下列情形，并按照公司章程规定的程 安排和投资者回报等因素，区分下列情
序，提出差异化的现金分红政策： 形，并按照公司章程规定的程序，提出差
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达到 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
80%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达到 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
40%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
（3）公
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