证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2021-039
浙江华康药业股份有限公司
关于转让全资子公司唐山华悦食品科技有限公司 100%股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟以人民币 1,750 万元向唐山金坤化工有限公司转
让全资子公司唐山华悦食品科技有限公司 100%的股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2021 年 6 月 3 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司唐山华悦食品科技有限公司 100%股权的议案》，拟以人民币 1,750 万元向唐山金坤化工有限公司（以下简称“金坤化工”）转让全资子公司唐山华悦食品科技有限公司（以下简称“唐山华悦”）100%的股权。本次交易完成后，唐山金坤化工有限公司将持有唐山华悦 100%的股权，唐山华悦将不再纳入公司的合并财务报表。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦无需经过股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、基本情况
公司名称：唐山金坤化工有限公司
统一社会信用代码：91130230MA09RUT09X
注册资本：6,000 万
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐江
住所：南堡开发区西外环西侧
成立日期：2018 年 02 月 22 日
经营范围：二硫化碳、硫酸、合成蒽醌、1-氨基蒽醌生产；4.5MW 余热发电；热力生产和供应；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：西藏永泰实业有限公司（持股 100%）
金坤化工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、最近一年的主要财务指标
截至2020年12月31日，金坤化工的总资产为461,913,604.33元，净资产为
42,818,007.91 元 ； 2020 年 度 实 现 营 业 收入 8,067,877.95 元 ，净 利 润 为 -
20,136,637.44元（上述财务数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：唐山华悦食品科技有限公司
统一社会信用代码：91130230MA0CPP395K
注册资本：5,000 万
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：陈德水
住所：南堡开发区发展道 396 号 6 楼 635 号
成立日期：2018 年 09 月 19 日
经营范围：木糖及食品甜味添加剂的技术咨询、开发、推广、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：浙江华康药业股份有限公司（持股 100%）
唐山华悦不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为唐山华悦提供担保、委托该公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2、最近一年的主要财务指标
截至 2020 年 12 月 31 日，唐山华悦的资产总额为 18,698,162.03 元，净资
产为 18,698,162.03 元；2020 年度唐山华悦未实现营业收入，净利润为-861,146.32 元。（上述财务数据均为经审计数据）
截至 2021 年 5 月 7 日，唐山华悦的资产总额为 18,417,375.18 元，净资产
为 18,417,375.18 元，未实现营业收入，净利润为-185,786.85 元（上述财务数据未经审计）。
3、股权转让前后的股权比例
股权转让前，本公司持有唐山华悦的股权比例为 100%；转让完成后，本公司将不再持有唐山华悦的股权。
4、交易标的的评估情况
（1）项目名称：唐山华悦食品科技有限公司拟股权转让涉及的净资产资产评估报告
（2）受托人：衢州中瑞华资产评估有限公司
（3）评估报告编号：衢瑞评字[2021]第 65 号
评估基准日：2021 年 5 月 7 日
评估目的：本次评估目的是为满足委托方拟股权转让的需要，提供唐山华悦食品科技有限公司净资产价值的参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为唐山华悦食品科技有限公司净资产；评估范围为唐山华悦食品科技有限公司于评估基准日与净资产相关的全部资产和相关负债。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论及其使用有效期：
评估结论：经资产基础法评估，唐山华悦食品科技有限公司于评估基准日的净资产评估值为人民币壹仟捌佰捌拾万叁仟柒佰元（1,880.37 万元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
5、本次交易的定价情况及公平合理性分析
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上实施。在参考评估报告的基础上，在保障公司利益及股东权益的前提下，双方经共同协商确定交易
价格进行交易。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
公司拟与金坤化工签署《股权转让协议》，《股权转让协议》经甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并加盖各自公章后生效，主要内容如下：
1、交易双方
甲方：浙江华康药业股份有限公司
乙方：唐山金坤化工有限公司
2、转让价款
（1）乙方拟以现金的方式购买甲方合计持有的唐山华悦 100%股权；
（2）根据衢州中瑞华资产评估有限公司出具的衢瑞评字[2021]第 65 号资产评估报告确认的评估值，经由甲乙双方协商一致后，确认转让价格为人民币：￥17,500,000.00 元（大写：壹仟柒佰伍拾万元整）。
3、转让价格支付
（1）于本协议生效之日起 3 日内，乙方向甲方支付前述转让价款的 50%，即
￥8,750,000.00 元（大写：捌佰柒拾伍万元整）；
（2）于交割日（标的股权根据本协议的规定，变更登记至乙方名下并办理完成相应的工商登记手续之日）起5日内，乙方向甲方支付前述转让价款剩余的50%，即￥8,750,000.00 元（大写：捌佰柒拾伍万元整）。
4、交割
于本协议生效之日起 30 个工作日内，甲方应保证其与唐山华悦配合乙方完成将标的股权转让给乙方的工商变更手续，并取得换发的营业执照。
交割日起，标的股权之所有权及其对应的股东权利、义务、风险等转移至乙方。
5、陈述与保证
（1）甲方的陈述与保证
①甲方为依法设立、合法存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的资格；
②甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程；
③甲方保证其合法、有效地持有唐山华悦 100%股权，标的股权没有设置任何
质押、未被司法冻结，且未设置任何其他第三方权益，标的股权不存在任何权属纠纷或争议；
④甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（2）乙方的陈述与保证
①乙方为依法设立、合法存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的资格；
②乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程；
③乙方将及时支付本协议项下的股权转让款，并不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
6、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，违约方应向守约方承担相应的赔偿责任。
（2）如在本协议生效后，乙方未能按照本协议的规定支付股权转让价款，乙方须每日按未支付的转让价款的万分之五向甲方支付滞纳金，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。
7、争议解决
凡因本协议履行、解释等引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决。协商不成时，因转让费支付发生争议由甲方所在地法院管辖，因其他事项发生争议由乙方所在地法院管辖。
五、本次交易目的及对公司的影响
1、本次交易是基于上市公司经营发展需要做出的决策，有利于优化资源整合，实现健康发展。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次交易完成后，目标公司将不再纳入公司的合并财务报表。
特此公告。
浙江华康药业股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
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