证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2022-076
浙江华康药业股份有限公司
关于收购浙江华和热电有限公司和舟山新易盛贸易有限公司
各 95%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华康股份”）拟以人民币 52,250 万元收购宁波瑞顺久贸易有限公司所持有的浙江华和热电有限公司（以下简称“华和热电”）及舟山新易盛贸易有限公司（以下简称“新易盛”）各 95%的股权。本次交易完成后，华和热电及新易盛将纳入公司的合并财务报表。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：本次收购公司进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍可能面临未来产业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2022 年 8 月 11 日，公司对外发布了《关于公司与浙江定海工业园区管理委
员会签订<项目投资协议>的公告》。公司计划在浙江定海工业园区内投资建设“200 万吨玉米精深加工健康食品配料项目”(主要以玉米为原料，生产淀粉糖/糖醇、膳食纤维、变性淀粉等系列精深加工产品，以及利用合成生物学绿色制造等先进技术生产阿洛酮糖、乳酸/聚乳酸、氨基酸等产品)。蒸汽能源作为公司“200
万吨玉米精深加工健康食品配料项目”（以下简称“玉米精深加工项目”）必不可少的重要生产要素，需求量巨大，持续、稳定且价格可控的蒸汽供应有利于公司提高产品市场竞争力。为保障玉米精深加工项目所需蒸汽能源的持续稳定供应，公司拟以人民币52,250万元收购宁波瑞顺久贸易有限公司所持有的华和热电95%股权及新易盛 95%股权。本次交易完成后，华和热电及新易盛将纳入公司的合并财务报表。
华和热电系宁波瑞顺久贸易有限公司的全资子公司，主营业务为蒸汽和电力的供应。生产的蒸汽系面向工业用户供应，主要用于满足舟山粮食产业园内工业企业的蒸汽能源需求，生产的电力销售给当地国家电网公司。
新易盛系宁波瑞顺久贸易有限公司的全资子公司，主要系持有主厂房、办公
楼、110kv 变电站、食堂等 4 幢建筑物（合计建筑面积 12,687.93 平方米）及对
应的土地使用权，并将前述建筑物出租给华和热电使用，租赁期间为 2021 年 8 月
1 日至 2026 年 7 月 31 日。除前述租赁业务外，新易盛目前无其他经营业务。
2022 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司拟收购浙江华和热电有限公司和舟山新易盛贸易有限公司各 95%股权的议案》，并同意签署《关于浙江华和热电有限公司、舟山新易盛贸易有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦无需经过股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：宁波瑞顺久贸易有限公司
统一社会信用代码：91330206MABNK2Q91B
注册资本：2,000 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：倪飞立
住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 4 幢一层 E0004
成立时间：2022 年 05 月 24 日
经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；
有色金属合金销售；销售代理；国内货物运输代理；市场营销策划；艺术品代理；食用农产品批发；运输货物打包服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
1 浙江振博源贸易有限公司 货币 1,800 万元 90%
2 浙江耀博实业有限公司 货币 200 万元 10%
宁波瑞顺久贸易有限公司最近一年又一期主要财务指标：
2022 年 11 月宁波瑞顺久贸易有限公司资产总额 17,566 万元,负债总额
15,918 万元、净资产 1,648 万元、营业收入 22,442 万元、净利润-152 万元、资
产负债率 90.62%。
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
标的 1：
公司名称：浙江华和热电有限公司
统一社会信用代码：91330900092805681P
注册资本：13,200 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：倪飞立
住所：浙江省舟山市定海区双桥镇临港二区 48 号
成立时间：2014 年 03 月 03 日
经营范围：蒸汽、热水、煤炭的经营，热网管道施工，设备维修；技术咨询服务，热电联产集中供热；供热工程设计及安装检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：宁波瑞顺久贸易有限公司持有其 100%股权
标的 2：
公司名称：舟山新易盛贸易有限公司
统一社会信用代码：91330900MA2DMKRK27
注册资本：500 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：倪飞立
住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市普陀区沈家门街道滨港西路 158号
成立时间：2020 年 11 月 25 日
经营范围：一般项目：国内贸易代理；销售代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
股权结构：宁波瑞顺久贸易有限公司持有其 100%股权
（二）交易标的的权属情况
1、浙江华和热电有限公司
对外担保事项
（1）2018 年 3 月 8 日，华和热电（抵押人）与平安银行股份有限公司宁波
分行（抵押权人）签署合同编号为平银甬五部额抵字 20180308 第 001 号的《最高额抵押担保合同》（以下简称“担保合同 1”），抵押人以位于舟山市临港工业区面积为 35,879.9 平方米的土地使用权和建筑物面积为 3,883.41 平方米的房屋所有权【产权证号：浙( 2018 )定海区不动产权第 0001868 号】为抵押权人与和润
集团有限公司自 2018 年 1 月 18 日至 2021 年 1 月 17 日期间签订的所有授信额度
及具体授信业务合同项下债务的履行提供最高额为 3,600 万元人民币的抵押担保。最高额抵押担保的范围包括债务本金、利息、复利及罚息。
（2）2019 年 11 月 8 日，华和热电（抵押人）与中国农业银行股份有限公司
舟山分行（抵押权人）签署合同号为 33100620190054217 号《最高额抵押合同》（以下简称“担保合同 2”），抵押人以其拥有的装载机、纤维球过滤器及配套设备等 295 台（套/项）设备为抵押权人与债务人浙江和润物流有限公司自 2019年11月6日至2022年11月4日期间内发生的各类业务债权提供最高额为10,520万元人民币的抵押担保。包括浙江和润物流有限公司与抵押权人已签订的33010120190001401、33010120190011123、33010120190015774 借款合同项下未
受偿的本金及其利息、罚息、复利、费用等。
（3）2019 年 11 月 8 日，华和热电（出质人）与中国农业银行股份有限公司
舟山分行（质权人）签署合同号为 33100720190001712 号《最高额权利质押合同》，出质人以定海双桥临港二区 48 号热电项目收费权为质权人和债务人浙江和润物
流有限公司自 2019 年 11 月 5 日至 2029 年 11 月 4 日期间发生的各类业务债权提
供最高额为 21,726 万元人民币的质押担保。包括浙江和润物流有限公司与质权
人 签 订 的 33010120190001401 、 33010120190011123 、 33010120190028846 、
33010120190028809、33010120190028886 借款合同项下未受偿的本金及其利息、罚息、复利、费用等。
根据华和热电提供的法院判决书和执行裁定书，上述担保合同对应的主债务均已出现违约，相关房产、土地、设备、电力收费权等已被司法查封，但公司当前仍在正常经营。
以上担保事项解决方案请参见本公告“四、交易协议的主要内容之交易对价的支付”
2、舟山新易盛贸易有限公司
截至评估基准日，新易盛所持有的主厂房、办公楼、110kv 变电站、食堂等 4幢建筑物（合计建筑面积 12,687.93 平方米）及对应的土地使用权，已出租给华
和热电，租期为 2021 年 8 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
1、浙江华和热电有限公司
以下财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》天健审〔2022〕10673 号标准无保留意见的审计报告。具体财务指标如下所示：
单位：人民币元
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产 187,731,439.86 239,042,727.42
负债 29,256,838.96 78,708,340.99
所有者权益 158,474,600.90 160,334,386.43
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入 84,816,414.41 140,177,824.83
营业成本 83,652,023.01 115,754,994.62
利润总额 -2,639,494.60 23,178,536.12
净利润 -1,859,785.53 16,855,354.02
2、舟山新易盛贸易有限公司
以下财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》天健审〔2022〕10674 号标准无保留意见的审计报告。具体
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