2021年第三次临时股东大会
会
议
资
料
明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二一年十一月
目 录
2021 年第三次临时股东大会会议须知......1
2021 年第三次临时股东大会会议议程......2
议案一 关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案......4议案二 关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案...40议案三 关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事
项的议案......44
附件 1：授权委托书......46
明新旭腾新材料股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3 分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《明新旭腾新材料股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
明新旭腾新材料股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：2021 年 11 月 29 日 14 时 00 分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区迎宾大道 88 号博雅花园酒店
三、大会主持人：公司董事长庄君新先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书胥兴春女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案
（一）由董事会秘书胥兴春女士简要介绍本次会议议案
1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人庄君新董事长宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人庄君新董事长宣布会议闭会
议案一
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案尊敬的各位股东及各位股东代表：
我代表公司向各位作《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，请予以审议。（具体内容参见附件 1）
以上议案，请各位股东审议。
附件 1：
明新旭腾新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 75 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 16,600.00 万股的 0.45%。其中首次授予 60 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 16,600.00 万股的 0.36%，占本次权益授予总额的 80%；预留 15 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,600.00 万股的 0.09%，占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 4 人，包括公司董事及高级管理人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。公司监事、独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 17.63 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 52 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义...................................................... 11第二章 本激励计划的目的.......................................... 12第三章 本激励计划的管理机构...................................... 13第四章 激励对象的确定依据和范围.................................. 14第五章 限制性股票的来源、数量和分配.............................. 15第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.. 16第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................. 19第八章 限制性股票的授予及解除限售条件............................ 20第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序........................ 24第十章 限制性股票的会计处理...................................... 27第十一章 限制性股票激励计划的实施程序.............................. 29第十二章 公司/激励对象的其他权利义务............................... 32第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理................... 34第十四章 限制性股票回购注销原则.................................... 36第十五章 附则...................................................... 39
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
明新旭腾、本公司、公司 指 明新旭腾新材料股份有限公司
激励计划、本计划 指 明新旭腾新材料股份有限公
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