605068 沪市 明新旭腾

股票简称：明新旭腾                          股票代码：605068
    眀新旭腾新材料股份有限公司

                与

  第一创业证券承销保荐有限责任公司

  关于眀新旭腾新材料股份有限公司

  公开发行可转换公司债券申请文件

          反馈意见之回复

            保荐机构（主承销商）

        第一创业证券承销保荐有限责任公司

        （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）

                二〇二一年十二月

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会下发的《关于明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 212903 号，以下简称“反馈意见”）的要求，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“申请人”、“发行人”或“公司”）已会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“申请人会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，具体内容如下。（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《明新旭腾新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本反馈意见回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成的）


                            目录


问题 1......4
问题 2......18
问题 3......24
问题 4......35
问题 5......54
问题 6......59
问题 7......63
问题 8......69
问题 9......97
问题 10......108
问题 11 ......111
问题 12......123
问题 13......132

    1.根据申报材料，申请人 2020 年 11 月首次公开发行 4,150 万股，请申请人

补充说明：（1）本次再融资是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资
的情况；（3）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的
情况；（4）是否存在重复投资的情况；（5）募投项目达产后新增产能的具体消
化措施；（6）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次
可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

    请保荐机构对上述事项进行核查，并发表明确意见。

    回复：

    一、本次再融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（修订版）等证监会有关规定

    “（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。”

    本次发行可转债拟募集资金总额不超过 68,000.00 万元，除其中 20,000 万元

补充流动资金项目外，其他项目拟投入的募集资金均为资本性支出。具体情况如
下：

                                                                    单位：万元

                                                  拟投入募  资本性支出  非资本性支
序        项目名称        总投资金  拟使用募集  集资金中  金额占募集  出金额占募
号                            额        资金    的资本性  资金比例  集资金比例
                                                  支出金额

 1  明新孟诺卡（江苏）新材  62,309.91    48,000.00  48,000.00    100.00%          -
    料有限公司年产800万平


    方米全水性定岛超纤新

      材料智能制造项目

 2      补充流动资金      20,000.00    20,000.00          -          -    29.41%

          合计            82,309.91    68,000.00  48,000.00    70.59%    29.41%

    其中，明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800 万平方米全水性定岛超

纤新材料智能制造项目具体情况如下：

                                投资额    是否为  是否拟投入  募集资金投

 序号        总投资构成        （万元）    资本性    募集资金      入金额

                                              支出                  （万元）

  1          建设投资                              -

  1.1        建筑工程费        2,017.80      是

  1.2      设备及软件购置费    47,819.62      是        是        48,000.00

  1.3        安装工程费        2,233.65      是

  1.4      工程建设其他费用      1,851.77      是

  1.5          预备费          1,617.69      否        否            -

  2        铺底流动资金        6,769.37      否        否            -

            合计                62,309.91      -          -        48,000.00

    如上所示，本次募集资金用于明新孟诺卡（江苏）新材料有限公司年产 800

万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目预备费、铺底流动资金等非资本性
支出中的金额为 0，本次募集资金用于补充流动资金项目金额为 20,000.00 万元，
占本次募集资金总额比例为 29.41%，未超过 30%，符合上述规定。

    “（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。”

    发行人本次拟发行可转债募集资金，并非申请非公开发行股票，符合上述相
关规定。

    “（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”

    发行人本次拟发行可转债募集资金，并非申请增发、配股、非公开发行股票，

符合上述规定。

  “（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

  发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。具体内容详见本反馈意见的回复之“问题 7”相关内容。

    二、发行人不存在过度融资的情况

  发行人自设立以来，一直专注于汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售，主要产品为汽车内饰用天然皮革。发行人首发募集资金主要用于牛皮汽车革相关项目。

  公司近年来成功研发出一种新产品——全水性定岛超纤新材料（即超纤革），发行人车用超纤革已于 2021 年上半年开始对一汽大众（迈腾、探岳）等中高端车型供货。公司拟使用本次可转换公司债券募集资金扩产公司全水性定岛超纤新材料产品，与前次募投项目并不重叠。

  公司此次募投项目的实施符合公司战略发展的需求，具有必要性、合理性，不存在过度融资的情形，具体原因如下：

  （一）本次募投项目符合行业发展趋势与公司发展战略，具有必要性

  1、顺应合成革行业发展趋势，满足下游市场需求

  近年来，随着新一代消费者环保意识加强，合成革愈发受到关注。根据中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会数据显示，2020年中国人造革合成革的消费量达41.9亿平方米，应用领域主要集中在鞋革、服装革、家具家居革以及箱包。在下游市场需求的拉动之下，合成革迎来加速发展期，行业整体呈现高端化趋势，新一代的超纤革、生态革成为主流产品。此外，绿色发展成为主要的发展理念，产业生态化的首要目标是清洁生产。水性、无溶剂和TPU合成革等是合成革的主要发展方向。公司突破苯减量的不定岛超纤生产过程中使用大量的甲苯溶剂的技术，使用定岛超细纤维进行碱减量、水减量工艺，工艺简单环保，同时
浸渍的聚氨酯为环保型水性聚氨酯，不含任何二甲基酰胺（DMF）溶剂和其他有毒有害的有机溶剂，不仅生产过程中为清洁生产，而且可以做到产品中无任何有毒有害的物质。此外，本项目采用色母粒纺丝，将颜色通过色丝的方法来实现，解决了后续印染废水量大的难题。因此，本项目的建设顺应行业高端化、绿色化发展趋势，满足下游市场需求。

  2、优化产品结构，打造品牌综合竞争力

  在不断发展变化的市场大环境下，较强的产品生产能力、丰富的产品类型、多元化的产品结构，是公司抵御风险的关键因素。明新旭腾自设立以来一直专注于汽车内饰新材料业务，经过不断的技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色制革技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰用天然皮革，形成了从材料研究、工艺开发、清洁生产到销售推广和终端应用的汽车内饰新材料一体化业务体系。公司在汽车内饰新材料方面已拥有较强的品牌力。在市场不断变化、行业不断发展、客户要求不断提高的现状下，公司亟需提高产品质量及性能，优化产品结构，引导自身向多元化、个性化方向发展。本项目在现有产品的基础上丰富产品菜单，布局全新产品线，满足市场随着消费升级带来的高端化需求，打造品牌综合竞争力。

  3、填补国内市场供需缺口，提高公司盈利能力

  据公开资料显示，国内超纤革的市场需求在3.5亿平方米，但目前产能只达2.6亿平方米，国内市场的供需缺口较大，并且高端超纤革产品主要依靠进口，具有较大的国产替代空间。随着未来超纤革应用领域不断拓展，市场需求不断攀升，国内市场的供需缺口也随之不断扩大，增大供给成为重要任务。本项目通过引进先进的仪器设备，并以全流程工序生产，项目建设后可实现年产800万平方米的全水性定岛超纤新材料的生产能力，其中包括400万平方米的绒面超纤革与400万平方