深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于明新旭腾新材料股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ...... 4
（一）限制性股票的股票来源及授予数量 ...... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 4
（三）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排 ...... 5
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 7
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ...... 11
二、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 12
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 14
（三）关于公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见 ...... 14 （四）关于股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 15
（五）关于股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 15
三、备查文件及备查地点 ...... 17
（一）备查文件 ...... 17
（二）备查地点 ...... 17
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
明新旭腾、上市公司、公司 指 明新旭腾新材料股份有限公司（证券简称：明新旭腾；
证券代码：605068）
股权激励计划、限制性股票 指 明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激
激励计划、本激励计划 励计划
《股权激励计划（草案）》、 指 《明新旭腾新材料股份有限公司 2021 年限制性股票
本激励计划草案 激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于明新旭腾
独立财务顾问报告、本报告 指 新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）的独立财务顾问报告》
限制性股票、标的股票 指 公司向激励对象授予一定数量的公司股票
激励对象 指 包括公司董事及高级管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
限售期 指 解除限售条件尚未成就，限制性股票不得转让、抵押、
质押、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股票可
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《明新旭腾新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
声 明
他山咨询接受委托，担任明新旭腾 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）限制性股票的股票来源及授予数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 75 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 16,600.00 万股的 0.45%。其中首次授予 60 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额 16,600.00 万股的 0.36%，占本次权益授予总额的80%；预留 15 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,600.00 万股的0.09%，占本次授予权益总额的 20%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 4 人，为公司董事及高级管理人员。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务 数量(万股) 票总量的比例 公司股本总额的
比例
胥兴春 董事、董事会秘 15.00 20.00% 0.09%
书、财务总监
刘贤军 董事、副总经理 15.00 20.00% 0.09%
赵成进 副总经理 15.00 20.00% 0.09%
沈丹 副总经理 15.00 20.00% 0.09%
预留 15.00 20.00% 0.09%
合计 75.00 100.00% 0.45%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（三）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 17.63 元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1. 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公
司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 35.26 元的 50%，为每
股 17.63 元；
2. 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易
日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 33.40 元的 50%，
为每股 16.70 元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
1. 有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 52 个月。
2. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
根据《管理办法》规定，上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3. 限售期和解除限售安排
本激励计划的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 16 个月、28个月、40 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
首次授予部分
解除限售时间
查看PDF原文
