证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2020-022
青岛威奥轨道股份有限公司
关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）及公
司关联方青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛金丰
亨”）拟共同收购成都畅通宏远科技股份有限公司（以下简称“成都畅
通”或“目标公司”）100%股权，其中公司收购沈岭、嘉兴宏远股权投
资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚合计
持有的目标公司95%股权，青岛金丰亨收购沈岭持有的目标公司5%股权，
本次交易对价合计为人民币 63,000.00 万元。本次交易事项构成与关联
方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司按 95%股权比例应承
担的交易金额人民币 59,850.00 万元。该交易事项董事会审议通过后，
尚需提请公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
截至本次关联交易发生之日，过去 12 个月公司与青岛金丰亨未发生过本
次交易类别相同的交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交
易。
关联人业绩承诺与补偿：本次交易的业绩承诺期为 2021 年起的连续三个
会计年度。成都畅通原股东承诺，目标公司业绩承诺期内的承诺净利润
累计为 16,500 万元（“承诺净利润”），其中 2021 年经审计的实际净
利润不低于人民币 4,100 万元；2022 年经审计的实际净利润不低于人民
币 5,800 万元；目标公司 2023 年经审计的实际净利润不低于人民币
6,600 万元。成都畅通在业绩承诺期经审计的实际净利润数低于当年承
诺净利润数时，则成都畅通原股东须根据盈利预测补偿协议的约定对收
购方进行补偿，收购方应根据各自持股比例分配补偿。
一、交易概述
为融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，公司及青岛金丰亨拟以自有资金支付现金的方式分别收购沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚（以下合称“交易对方”）所持有的成都畅通 95%和 5%股权。
中水致远资产评估有限公司于 2020 年 11 月 15 日出具《青岛威奥轨道股
份有限公司拟收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权所涉及的成都畅通宏远科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 010176 号），评估结论为：“经评估，于评估基准日，采用收益法评估的成都畅通宏远科技股份有限公司股东全部权益价值为 63,024.93 万元人民币，金额大写：人民币陆亿叁仟零贰拾肆万玖仟叁佰元整，较母公司账面净资产11,040.46 万元，评估增值 51,984.47 万元，增值率为 470.85%”。
2020 年 11 月 18 日，公司和青岛金丰亨就本次交易与交易对方签订附生效
条件的《股份收购协议》和《股份收购协议之盈利预测补偿协议》。在上述评估结果的基础上，经双方协商一致同意，本次交易对价为人民币 63,000.00 万元。
青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，合伙人主要为公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛金丰亨属于公司的关联法人，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司按 95%股权比例应承担的交易金额人民币59,850.00 万元。
公司于 2020 年 11 月 18 日召开了第二届董事会第十二次会议，在 4 位关联
董事回避表决的情况下，非关联董事以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同
投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次交易事项已经公司独立董事事前认可。
二、关联方及交易对方情况介绍
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
青岛金丰亨中的合伙人主要为公司的高级管理人员，以自有资金持有合伙企业财产份额。青岛金丰亨在本次交易中的投资款项，来源于该合伙企业合伙人的自有资金。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛金丰亨属于公司的关联法人，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。
2、关联方基本情况
（1）关联方名称：青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）注册地址：山东省青岛市崂山区深圳路 179 号华沃大厦 T1 栋 305 室
（4）执行事务合伙人: 孙勇智
（5）注册资本：3150 万
（6）主营业务：主要从事股权投资业务。
（7）企业合伙人：卢芝坤、齐友峰、王居仓、刘皓锋、王世成、韩亮、孙勇智、赵法森、张庆业
（8）青岛金丰亨于 2020 年 11 月 06 日注册成立，截至目前，尚未开展实际
经营业务。
3、由关联方共同收购成都畅通的交易结构原因介绍
（1）业务协同层面：青岛金丰亨中的合伙人主要为公司的高级管理人员，且均为轨道交通领域具备丰富从业经验的人员。由青岛金丰亨作为收购方之一，有利于提升成都畅通的经营、管理水平，尽快实现机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的业务协同发展；另外，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通业绩持续发展。
（2）技术与安全性层面：为保护上市公司利益，敦促成都畅通原股东依约履行业绩承诺，将成都畅通原股东购买的上市公司股票质押给合伙人主要为公司
高管的青岛金丰亨，既解决了上市公司无法作为其自身股票质权人的问题，也有利于确保股票质押的安全性。
4、后续安排
如前所述，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通的持续发展。因此，本次交易完成后，公司与青岛金丰亨共同作为成都畅通股东的股权架构短期内不会变更。
（二）交易对方情况介绍
1、沈岭
性别 男
国籍 中国
住所 贵州省贵阳市云岩区
身份证号码 XXX104196701014XXX
最近三年的职业和职务 成都畅通 董事长兼总经理
2、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）企业性质：有限合伙企业
（2）注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 104 室-34
（3）执行事务合伙人：杜昱桦
（4）注册资本：500 万元人民币
（5）主营业务：股权投资管理及相关咨询服务
（6）企业合伙人：杜昱桦、李世坤
（7）关联方主要业务最近三年发展状况：嘉兴宏远是成都畅通因股权激励目的设立的持股平台，最近三年无实际经营业务。
3、李世坤
性别 男
国籍 中国
住所 成都市金牛区
身份证号码 XXX102196603065XXX
最近三年的职业和职务 成都畅通 董事、副总经理
4、杜昱桦
性别 女
国籍 中国
住所 成都市金牛区
身份证号码 XXX401197709145XXX
最近三年的职业和职务 成都畅通 副总经理
5、许仲兵
性别 男
国籍 中国
住所 成都市武侯区
身份证号码 XXX022197705068XXX
最近三年的职业和职务 成都畅通 董事、总工程师、研发中心主任、质量管
理体系管理代表
6、白崇刚，男，中国国籍，身份证号码：XXX105196712061XXX
性别 男
国籍 中国
住所 山西省太原市
身份证号码 XXX105196712061XXX
最近三年的职业和职务 成都畅通 党支部书记、副总经理、高级工程师
交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
与关联人共同投资
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司基本情况
1、公司名称：成都畅通宏远科技股份有限公司
2、社会统一信用代码：91510112725397359F
3、注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)雅士路 228 号
4、注册资本：6000 万元人民币
5、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
6、成立日期：2001 年 1 月 27 日
7、营业期限：2001 年 1 月 27 日至永久
8、法定代表人：沈岭
9、经营范围：开发、生产、销售：机车车辆配件、机车电子及网络控制设备、列车尾部安全防护装置及附属设备；软件开发、销售；信息系统集成；销售机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、普通机电设备、五金工具；承接机电、水电、暖通设备安装；建筑安装、装饰；铁路运输设备修理，铁路机车车辆设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、目标公司的股东及其持股情况
序号 名称 出资额 比例（%）
1 沈岭 4,800.00 80.00
2 许仲兵 120.00 2.00
3 白崇刚 120.00 2.00
4 李世坤 120.00 2.00
5 杜昱桦 120.00 2.00
6 嘉兴宏远股权投资管理合伙 720.00 12.00
企业（有限合伙）
合计 6,000.00 100.00
11、目标公司最近两年及一期主要财务数据
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