证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-037
青岛威奥轨道股份有限公司
关于收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”或“威奥股份”）拟以
自有资金收购青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛
金丰亨”）所持有的成都威奥畅通科技有限公司（以下简称“威奥畅通”）
5%的股权（以下简称“标的股权”）。
2020 年 11 月 18 日，威奥股份、青岛金丰亨共同与沈岭、嘉兴宏远股权
投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚（以
下合称“原股东”）签署了《关于成都畅通宏远科技有限公司之股份收
购协议》（以下简称“《收购协议》”）和《关于成都畅通宏远科技有
限公司股份收购协议之盈利预测补偿协议》，约定威奥股份、青岛金丰
亨共同收购原股东合计所持目标公司 100%的股份，其中威奥股份收购
95%的股份，青岛金丰亨收购 5%的股份。
截至本公告日，《收购协议》等相关协议已履行完毕。青岛金丰亨收购
标的股权时应向原股东支付的交易对价为人民币 31,500,000.00 元，青
岛金丰亨已根据《收购协议》的约定，足额支付完毕该交易对价。威奥
股份与青岛金丰亨同意，本次交易对价为人民币 31,500,000.00 元。本
次收购完成后，威奥股份持有威奥畅通 100%的股权。
青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，
发起合伙人主要为威奥股份的高级管理人员，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，青岛金丰亨属于威奥股份的关联法人。因此，本
次交易事项构成关联交易，关联交易金额为人民币 31,500,000.00 元。
本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
截至本次关联交易发生之日，过去 12 个月公司未与青岛金丰亨或与其他
关联人之间发生过本次交易类别相同的交易。
一、交易概述
公司与青岛金丰亨于 2020 年末共同收购威奥畅通 100%股权，自收购至今，
威奥畅通已完成人员、业务等各项整合，建立了符合企业实际情况的组织架构，内部治理制度完善，生产经营良好。在 2021 年至 2023 年连续三个会计年度承诺期内，威奥畅通累计实现扣非归母净利润 17,169.50 万元，已完成承诺期内累计扣非归母净利润达到 16,500.00 万元的承诺目标；同时，威奥畅通目前已由股份公司变更为有限公司，股东人数可为 1 人。此外，公司管理层较 2020 年发生较大变化，青岛金丰亨部分合伙人已不再担任公司高级管理人员，继续由青岛金丰亨持有威奥畅通股权在一定程度上将影响威奥畅通的决策效率。
综上，为进一步提高公司对威奥畅通的持股比例，增厚上市公司利润，提高威奥畅通的决策效率，公司拟以自有资金收购青岛金丰亨所持有的威奥畅通 5%的股权。
2024 年 6 月 7 日，公司和青岛金丰亨就本次交易签订了附生效条件的《股
权转让协议》。双方同意，本次交易对价为人民币 31,500,000.00 元。
青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，发起合伙人主要为威奥股份的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛金丰亨属于威奥股份的关联法人。因此，本次交易事项构成关联交易，关联交易金额为人民币 31,500,000.00 元。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间发生过交易类别相同的交易。
公司于 2024 年 6 月 7 日召开了第三届董事会第十九次会议，在 3 位关联董
事回避表决的情况下，非关联董事以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于收购成都威奥畅通科技有限公司股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
二、关联方/交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，发起合伙人主要为威奥股份的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛金丰亨属于威奥股份的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方/交易对方基本情况
1、关联方/交易对方名称：青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地址：山东省青岛市崂山区深圳路 179 号华沃大厦 T1 栋 305 室
4、执行事务合伙人:孙勇智
5、注册资本：3150 万元人民币
6、主营业务：主要从事股权投资业务。
7、企业合伙人：孙勇智、卢芝坤、齐友峰、王居仓、刘皓锋、王世成、赵法森、张庆业
8、青岛金丰亨于 2020 年 11 月 06 日注册成立，截至目前，除持有威奥畅通
5%股权，以及持有上海威奥玥赫轨道设备有限公司 45%股权外，未开展其他业务。
9、青岛金丰亨最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
总资产 3,825.88 3,826.92
净资产 3,150.88 3,151.92
项 目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 0 0
净利润 259.36 1.04
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易类别：收购资产
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本情况
1、交易标的名称：成都威奥畅通科技有限公司
2、社会统一信用代码：91510112725397359F
3、注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）雅士路 228 号
4、注册资本：6000 万元人民币
5、企业性质：其他有限责任公司
6、成立日期：2001 年 2 月 27 日
7、营业期限：2001 年 02 月 27 日至永久
8、法定代表人：赵法森
9、经营范围：开发、生产、销售：机车车辆配件、机车电子及网络控制设备、列车尾部安全防护装置及附属设备；软件开发、销售；信息系统集成；销售机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、普通机电设备、五金工具；承接机电、水电、暖通设备安装；建筑安装、装饰；铁路运输设备修理，铁路机车车辆设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、交易标的股东及其持股情况
序号 名称 出资额（人民币万元） 比例（%）
1 青岛威奥轨道股份有限公司 5,700.00 95.00
2 青岛金丰亨股权投资企业 300.00 5.00
（有限合伙）
合计 6,000.00 100.00
11、交易标的最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
总资产 28,980.24 28,549.04
负债总额 4,498.36 4,014.44
净资产 24,481.88 24,534.60
项 目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 15,962.76 944.24
净利润 5,087.16 52.72
注：最近一年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；最近一期财务数据未经审计。
（三）交易标的的定价情况及合理性分析
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易标的资产无需进行审计和评估。青岛金丰亨收购威奥畅通 5%股权时应向原股东支付的交易对
价为人民币 31,500,000.00 元（作价依据详见公司于 2020 年 11 月 21 日披露的
《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的关联交易公告》，编号：2020-022）。截至目前，青岛金丰亨已支付足额交易对价人民币 31,500,000.00 元。经交易双方同意，本次交易价格按照青岛金丰亨收购威奥畅通 5%股权实际支付的价款计算，公司以人民币 31,500,000.00 元收购青岛金丰亨持有的威奥畅通 5%的股权。
本次关联交易参照市场价格并经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，且较青岛金丰亨收购威奥畅通时的投资款并未发生溢价，没有损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（受让方）：青岛威奥轨道股份有限公司
乙方（转让方）：青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）
（二）本次股权转让的方案
1、本次股权转让的标的为乙方持有并拟向甲方转让的威奥畅通 5%的股权（以下简称“标的股权”）。
2、甲方拟按照本协议约定的条件向乙方购买其持有的标的股权，乙方同意
按照本协议约定的条件向甲方出售标的股权。
3、除本协议另有约定外，本次股权转让完成后，所对应的目标公司的各项经营成果（包括但不限于目标公司的未分配利润及亏损（如有）、各项债权债务等）以及目标股权所包含的权利和义务（包括但不限于目标股权所对应的享有目标公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权对应的全部义务）一并转让。
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