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证券代码： 605001 证券简称：威奥股份 公告编号： 2023-046
青岛威奥轨道股份有限公司
关于全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司” 或“威奥股份” ）全资
子公司青岛科达时代智能装备有限公司（以下简称“科达时代” ）拟收
购帝人汽车技术（唐山）有限公司（以下简称“目标公司”） 100%股权，
本次交易中科达时代须向目标公司股东帝人（中国）投资有限公司（以
下简称“中国帝人”）支付人民币 1.00 元及可能产生的调整价款，向
Teijin Automotive Technologies, Inc.（以下简称“美国帝人”）支付 1.00
美元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1.协议生效及履行风险：本次收购协议签署后，股权交割、 协议生效条
件能否达成，以及相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。
2.经营风险：本次收购完成后，目标公司将成为公司全资子公司。目标
公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情
况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。
3.其他风险提示： 公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规
履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
本次收购完成后， 公司预计将形成一定的收益，具体会计处理以及对公
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司损益的影响最终以会计师审计确认后的结果为准。
一、交易概述
2020 年 12 月 14 日，为整合公司资源，优化公司资源配置，公司与中国帝
人签订了《赛史品威奥（唐山）结构复合材料有限公司之股权转让协议》，将公
司持有的目标公司 50.6%股权转让给了中国帝人。近两年来，公司坚持夯实、稳
定主营业务，不断提升公司的综合配套能力及创新能力。同时，公司围绕市场需
求，积极布局非轨交产品，以提高公司的盈利能力。
汽车产业是推动科技革命和产业变更的重要力量，是建设制造强国的重要支
撑。汽车零部件行业作为汽车产业发展的基础，受益于国内外整车行业的发展和
消费市场的扩大，也呈现出良好的发展趋势。我国政府已经出台一系列鼓励基础
零部件发展的政策措施，长期重点支持该产业发展，例如，《汽车产业中长期发
展规划》指出，突破轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际
竞争力的零部件供应商。
目标公司主要业务是研发、生产并销售汽车用结构复合材料,包括玻璃纤维、
碳纤维，其他加强纤维等复合材料的原材料及产品。目标公司在先进复合材料的
配方以及部件的设计和制造方面，位于世界领先地位。而且多年的经营也获得了
众多知名客户的认可，目前在手订单涉及的客户就有宝马、上汽通用、广汽埃安、
长城汽车、延锋彼欧等。
公司在复合材料轻量化的研究及应用上已有多年经验，并且已将片状模塑
料、团状模塑料、碳纤、玄武岩纤维增强材料实际应用到多种产品中，在相关产
品轻量化、绿色环保等方面，与目标公司有着一致的努力方向。而且， 2020 年
12 月之前，公司与美国 CSP 已合资经营汽车零部件业务 6 年，积累了一定的汽
车零部件市场的运营经验。
为促进公司复合材料技术和目标公司汽车复合模塑材料业务的协同发展，公
司全资子公司科达时代拟收购帝人汽车技术（唐山）有限公司 100%股权。
公司于 2023 年 8 月 7 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司全资子公司收购帝人汽车技术（唐山）有限公司股权的议案》，同意公司
及子公司科达时代与中国帝人和美国帝人签署附生效条件的收购协议。
2023 年 8 月 7 日，公司及子公司科达时代与中国帝人和美国帝人签署了
《Equity Purchase Agreement》（以下称为“收购协议”）。
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本次交易事项尚需获得公司股东大会审议通过。
二、 交易对方情况介绍
（一）中国帝人
1.公司名称：帝人（中国）投资有限公司
2.统一社会信用代码： 91310000552986314A
3.企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
4.成立时间： 2010 年 4 月 23 日
5.注册地址：上海市长宁区长宁路 1133 号长宁来福士广场 T1 办公楼 40 层
4015 室
6.法定代表人: YAMAMOTO MANABU
7.注册资本： 4350 万美元
8.主营业务：主要从事在国家允许外商投资的领域依法进行投资的业务。
9.股权结构：帝人株式会社 100%持股
（二）美国帝人
1.公司名称： Teijin Automotive Technologies, Inc.
2.企业性质：株式会社（股份公司）
3.成立时间： 1998 年 7 月 2 日
4.注册地址：美国密歇根州奥本山市雷克斯大道 225 号
5.法定代表人: Christopher Allen Twining
6.主营业务：汽车复合材料零件的设计、成形、加工
7.股权结构： Teijin Automotive Technologies NA Holding Corp 100%持股
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.本次交易标的为帝人汽车技术（唐山）有限公司 100%股权。目标公司成
立于 2015 年 1 月 27 日，地址位于河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城。
2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司基本情况
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1.公司名称：帝人汽车技术（唐山）有限公司
2.统一社会信用代码： 91130200329539458Q
3.注册地址： 河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城
4.注册资本： 9297.9982 万美元
5.企业性质：有限责任公司(外商投资、非独资)
6.成立日期： 2015 年 1 月 27 日
7.营业期限： 2015 年 1 月 27 日至 2045 年 1 月 26 日
8.法定代表人： CHRISTOPHER ALLEN TWINING
9.经营范围： 研发、生产并销售结构复合材料包括玻璃纤维、碳纤维，其他
加强纤维等复合材料的原材料及产品；提供售后服务；本公司自用产品和自营产
品的进出品业务。
10.目标公司的股东及其持股情况：
序号 股东名称 出资额（人民币） 持股比例
1 中国帝人 4918.6123 万元 52.90%
2 美国帝人 4379.3859 万元 47.10%
11. 目标公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日/
2022 年 1-12 月
2023 年 4 月 30 日/
2023 年 1-4 月
总资产 629,918,401.55 494,648,632.25
净资产 152,301,226.86 9,466,118.44
营业收入 179,338,782.79 75,572,634.14
净利润 -99,802,454.34 -142,835,108.42
注：目标公司最近一年又一期财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）审计； 根据分析， 目标公司亏损金额较大主要是由于投资规模较大， 与现有
订单情况不匹配，由此导致亏损金额较大。 2023 年 1-4 月亏损较大，系目标公
司在本期对存货、长期资产等计提了资产减值准备所致。
12.目标公司下属子公司共计 2 家，分别为帝人汽车技术（常州）有限公司
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（以下简称“常州帝人”） 、帝人汽车技术（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳
帝人”） 。
13.截至本公告披露日，公司不存在为目标公司提供担保、委托理财，以及
该公司占用上市公司资金等方面的情况。
14.截至本公告披露日，目标公司及其下属子公司无对外担保和委托理财等
相关情况。
15. 目 标 公 司 最 初 设 立 时 的 股 东 为 威 奥 股 份 和 美 国 CONTINENTAL
STRUCTURAL PLASTICS,INC.（以下简称“美国 CSP”，美国 CSP 于 2017 年被
Teijin Automotive Technologies NA Holding Corp 全资收购，并变更名称为美国帝
人），分别持有目标公司 50.6%和 49.4%股权。 2020 年 12 月，公司将持有的目
标公司 50.6%的股权全部转让给中国帝人。
16.目标公司非失信被执行人。
（三）交易标的的评估情况
中水致远资产评估有限公司于 2023 年 8 月 7 日出具了《青岛威奥轨道股份
有限公司拟收购股权所涉及的帝人汽车技术（唐山）有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 010164 号）， 评估报告结论如
下：
（ 1）资产基础法测算结果
经资产基础法评估， 于评估基准日 2023 年 4 月 30 日， 帝人汽车母公司口径
资产总额账面价值为 41,008.11 万元，评估价值为 32,920.62 万元，减值额为
8,087.49 万元，减值率为 19.72%； 母公司口径负债总额账面价值为 28,204.95
万元，评估价值为 28,204.95 万元，无增减值； 母公司口径所有者权益账面价值
为 12,803.16 万元，评估价值为 4,715.67 万元，减值额为 8,087.49 万元，减值
率为 63.17%。
（ 2）市场法测算结果
经评估，于评估基准日2023年4月30日，用市场法评估的帝人汽车技术（唐
山）有限公司股东全部权益价值为1,895.34万元，与母公司口径账面所有者权益
12,803.16万元相比评估减值10,907.82万元，减值率为85.20%。
（ 3）两种方法评估结果分析
从以上结果可以看出，资产基础法和市场法评估结果相对账面所有者权益均
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存在不同程度的减值，其中资产基础法的评估结果比市场法的评估结果高
2,820.33 万元，高出幅度 59.81%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基
础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企
业的存量资产的价值构成。市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的
情况来估算被评估单位的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企
业价值的评定，该方法通常将受到可比公司和调整体系的影响较大，相对于资产
基础法而言存在更多的主观不确定因素。
综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理和可靠，更能客观反映
评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结
论。
（4）评估结论
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2023 年 4 月 30 日，帝人汽车
技术（唐山）有限公司股东全部权益价值为 4,715.67 万元人民币，金额大写：
人民币肆仟柒佰壹拾伍万陆仟柒佰元整。
四、交易标的定价情况
目标公司股东自 2017 年以来，一直在拓展汽车复合模塑材料业务，并在全
球进一步发展该业务，但因受大环境及其自身生产体系等因素的影响，运营期间
汽车复合模塑材料业务的利润水平低于其他板块业务的利润水平。在此背景下，
目标公司股东对业务进行选择和集中资源配置。在此背景下，目标公司股东决定
退出中国汽车复合模塑
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