证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-125
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）以人民币943.64
万元转让持有的控股子公司湖南恒兴医药科技有限公司（以下简称“恒兴医药”或“目
标公司”）50%股权（以下简称“标的股权”）给自然人郭建军先生，本次转让完成后，
公司对恒兴医药的持股比例将由85%降至35%；
因郭建军先生担任公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，郭建军先生为公司关联人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组；
过去12个月公司与郭建军先生累计发生关联交易金额为0元。本次交易事项已
经公司第五届董事会2021年第十三次临时会议审议通过；本次股权转让关联交易事项在
董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议；
风险提示：本次股份转让交易中，公司已与郭建军先生就股份转让分期付款与
恒兴医药应付公司欠款归还等事项达成一致并作出了具体约定，但在合同履行过程中，
如遇政策、市场环境等不可预计或者不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期
或全部履行，请投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
公司以人民币943.64万元转让持有的控股子公司恒兴医药
50%股权至恒兴医药原股东暨公司关联人郭建军先生，本次转让
完成后，公司对恒兴医药的持股比例由85%降至35%。
2021年12月16日，公司与郭建军先生、恒兴医药签订了《股
权转让协议》。
（二）关联关系说明
因郭建军先生担任公司的董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，郭建军先生为公司关联人，本次公司转
让股权至郭建军先生构成关联交易，但未构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
公司于2021年12月16日召开第五届董事会2021年第十三次
临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事郭建军先
生回避了表决）的表决结果审议通过《关于转让控股子公司部分
股权暨关联交易的议案》；并于同日召开第五届监事会2021年第
九次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议
通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。
二、交易对方/关联方基本情况
郭建军先生，中国国籍无境外居留权，博士学位，身份证号
码：429006198007XXXXXX，住所：长沙市岳麓区。历任苏州圣苏
新药开发有限公司总监、首席技术官。现任公司董事、恒兴医药
总经理及首席科学官、湖南省药学会理事、湖南省药理学会理事。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称
恒兴医药50%股权
（二）交易标的基本情况
名称 湖南恒兴医药科技有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4L6CDM17
住所 长沙高新开发区嘉运路 299 号湖南方盛制药股份有限公司研发技术大楼 4 楼
法定代表人 郭建军
注册资本 2,047.0588 万元人民币
类型 其他有限责任公司
成立日期 2016 年 9 月 12 日
经营期限 长期
医学研究和试验发展；医疗信息、技术咨询服务；医疗器械技术推广服务；生物技
术推广服务；医学检验技术开发；医学检验技术服务；医学检验技术咨询；独立的
第三方质量检测；临床化学检验专业；食品检测服务；化工产品检测服务；食品安
主要经营范围 全检测试剂的生产；血液制品经营；血浆原料管理咨询；项目调研咨询服务；食品
安全检测产品、生物制品、药品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及
跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
股东情况 方盛制药（认缴出资金额 1,740 万元，持股 85%）；郭建军（认缴出资金额 307.06
万元，持股 15%）
（三）主要财务数据（已经审计，单位：人民币万元）
项目/年度 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 3,637.41 2,589.55
所有者权益 2,045.09 1,572.73
项目/年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 1,701.83 1,697.13
净利润 240.29 -30.75
上表中，截至 2020 年 12 月 31 日财务数据已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》（天健审【2021】2-296 号）；截至 2021 年 9 月 30 日
财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的《审计报告》（大信沙审字【2021】第 10045
号）。
2021 年 9 月 28 日，经公司董事长审批同意，恒兴医药将账
面价值 5,491,657.13 元的复杂制剂事业部相关的业务、资产与
人员以 3,519,801.57 元转让至公司。上述业务剥离完成后，恒
兴医药仅开展药品测试相关业务，故 2021 年 9 月 30 日财务数据
已不包含复杂制剂业务相关的全部资产与负债。
2021 年 9 月 30 日，恒兴医药股东会决定将未分配利润
4,416,069.89 元按照实缴的注册资本比例（公司实缴出资 100%）
分配给公司。
（四）本次交易不涉及债权债务转移事项。
（五）交易标的评估情况
1、中威正信（北京）资产评估有限公司对恒兴医药股东拟
转让股权事宜所涉及的恒兴医药股东全部权益在 2021 年 9 月 30
日的市场价值进行了评估，并出具《湖南恒兴医药科技有限公司
股东拟转让股权涉及的湖南恒兴医药科技有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2021）第 9033
号）。
2、评估基准日：2021 年 9 月 30 日，一切取价标准均为评
估基准日有效的价格标准。
3、评估方法：资产基础法。
4、评估结论：根据对恒兴医药的基本情况进行分析，本次
对恒兴医药整体资产评估采用资产基础法进行评估，以资产基础
法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。采用资产基础法评
估所得出的恒兴医药股东全部权益的市场价值为 1,874.58 万
元，评估值较账面值增值额为 301.85 万元，增值率 19.19%。
（六）交易的定价政策及定价依据
以中威正信（北京）资产评估有限公司对恒兴医药的股东权
益价值的评估值为基础，经双方协商一致，确定本次交易价款为
943.64 万元，较账面值增值率 20%。
四、《股权转让协议》主要内容
甲方：方盛制药；乙方：郭建军；丙方：恒兴医药
（一）标的股权
甲方同意向乙方转让其持有丙方 50%的股权（对应的认缴注
册资本为 1,023.52942 万元，实缴 1,023.52942 万元），乙方同
意以本协议约定的条件受让前述股权。
（二）股权转让前后目标公司的股权结构
本次股权转让前，目标公司股权结构如下：
姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
方盛制药 1,740.00 1,740 85
郭建军 307.06 0 15
合计 2,047.06 1,740 100
本次股权转让后，目标公司股权结构如下：
姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
方盛制药 716.47 716.47 35
郭建军 1,330.59 1,023.53 65
合计 2,047.06 1,740.00 100
（三）股权转让价款及支付
1、标的股权转让价款以中威正信（北京）资产评估有限公
司出具的中威正信评报字（2021）第 9033 号《资产评估报告》
评估的股权价值为参考，双方协商确定本次标的股权转让价款为
943.64 万元，每一元注册资本对应股权的转让价格为 0.92 元。
2、股权转让价款的支付,甲乙双方同意，标的股权转让价款
分三期支付：
（1）自标的股权转让完成工商变更登记之日起 30 日（日历
日）内，乙方应向甲方支付第一期股权转让款,金额为股权转让
总价款的 20%，即 1,887,277.38 元。
（2）2022 年 3 月 31 日前，乙方应向甲方支付第二期股权
转让款,金额为股权转让总价款的 30%，即 2,830,916.07 元。
（3）2022 年 12 月 31 日前，乙方应向甲方支付第三期股权
转让款，金额为股权转让总价款的 50%，即 4,718,193.447 元。
（四）股东权益
自目标公司完成本次标的股权转让的工商登记手续之日起，
乙方即获得标的股权，依据公司法及目标公司章程的规定依法享
有股东权利和承担股东义务，但截至本协议签署日目标公司已生
效的股东会决议另有约定的除外。
（五）股权转让和股权质押的工商登记
1、本协议生效后，目标公司应及时办理股权转让的工商变
更登记，将甲方持有的标的股权变更至乙方名下，甲方和乙方应
予以配合和协助。
2、为确保股权转让价款按期足额支付，乙方同意自标的股
权转让的工商登记手续完
查看PDF原文
