证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-078
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
截至2024年6月30日，佰骏医疗贷款未偿还公司本金为人民币155,188,251元，
应计利息为人民币2,404,354.97元。本次交易中，德维塔公司向长沙佰骏提供相当于人
民币8,000万元的美元借款（本次提款资金），该笔借款全部用于帮助佰骏医疗归还公
司股东贷款，最终由佰骏医疗通过下属医院现金流置换等合法合规的方式来偿还公司提
供给其的股东贷款。公司将持有的佰骏医疗1.36%股权（相当于人民币7,065,200元）无
偿转让给德维塔公司，作为德维塔公司向长沙佰骏提供本次提款资金并用该笔资金帮助
佰骏医疗偿还公司贷款的补偿；
佰骏医疗应从2025年开始在每个季度向公司偿还人民币不少于600万元，首次
偿还日期为2025年3月21日，并于2024年12月31日前偿还公司人民币500万元的贷款；
2021年6月9日，经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司与德维塔公
司签署了《股权转让协议》，将持有的佰骏医疗31.70%股权转让给德维塔公司，将持有
的佰骏医疗5.10%股权转让给员工持股平台（即瑞健健康），股权转让完成后，公司持
有佰骏医疗14.20%的股权，德维塔公司持有佰骏医疗31.70%的股权；2024年9月18日，
经2024年董事会第七次临时会议审议通过，公司与佰骏医疗、长沙佰骏、康莱健康、瑞
健健康、德维塔公司就德维塔公司通过债转股暨受让部分股权控股佰骏医疗事项签署了
相关协议，前述协议实施后，德维塔公司将持有佰骏医疗68.09%的股权，成为佰骏医疗
控股股东；
风险提示：
本次交易受国内外对跨境投资的监管政策变化等因素影响，可能发生德维塔公
司控股佰骏医疗事项无法正常推进的风险；在后续交易实施过程中，如各协议中约定的
时间节点的工作未能完成，但德维塔公司未明确函告终止交易，则各方将继续正常推进，
公司亦不在相应时间节点进行进展公告，但若该交易实施过程中发生其他重大变化，公
司将根据实际进展情况履行相应程序和信息披露义务；
如发生导致佰骏医疗无法按照相关协议还款的情形，公司将按照相关法律法规
及合同约定采取相应措施，以保障公司权益不受损害；德维塔公司在持有佰骏医疗
68.09%股权、实际负责佰骏医疗的运营后，若发现在德维塔公司实际控股佰骏医疗前发
生的相关事件、情况或原因导致佰骏医疗承担的任何损失或负债，有权向公司、康莱健
康和瑞健健康寻求赔偿或提出索赔。此外，虽然佰骏医疗经营情况良好，但采取法律措
施追偿借款仍存在不确定性；公司将密切关注佰骏医疗外债偿还和德维塔公司控股佰骏
医疗的进展；请投资者注意相关风险，谨慎投资。
2024年5月16日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公
司”或“方盛制药”）第五届董事会2024年第四次临时会议审议
通过了《关于放弃参股子公司增资权及其他相关事项的议案》，
同意公司与湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称
“佰骏医疗”）、长沙佰骏医疗投资有限公司（以下简称“长沙
佰骏”）、长沙康莱健康管理有限公司（以下简称“康莱健康”）、
长沙瑞健健康管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞健
健康”）、DAVITA CHINA PTE.LTD（以下简称“德维塔公司”）
就德维塔公司通过债转股暨受让部分股权控股佰骏医疗事项签
订相关协议，前述协议实施后，德维塔公司将持有佰骏医疗
66.73%的股权，成为佰骏医疗控股股东（详见公司2024-044、
2024-050号公告）。
德维塔公司控股佰骏医疗的交易为一揽子交易，该一揽子交
易过程较为复杂、履行环节较多，部分交易事项须经相关行政主
管部门审批。前次在2024年5月16日签署相关协议后，佰骏医疗
按照约定的原则，积极与相关行政主管部门进行了沟通。根据沟
通和讨论情况，为尽快推进交易的履行，各方拟对前次2024年5
月16日签署的相关协议中涉及吸收合并等相关事项进行修订及
重述，并就佰骏医疗偿还公司股东贷款事项达成一致。现将进展
情况公告如下：
一、签署德维塔公司控股佰骏医疗的相关合同
2024 年 9 月 18 日，公司已与佰骏医疗、长沙佰骏、康莱健
康、瑞健健康、德维塔公司签署《经修订和重述的股东协议》《经
修订和重述的增资协议》《经修订和重述的和解和框架协议》《经
修订和重述的佰骏医疗章程》《经修订和重述的可转债协议之补
充协议（四）》与《股权质押协议》《股权转让协议》《承诺函》
就德维塔公司通过债转股暨受让部分股权控股佰骏医疗事项做
如下约定：
（一）终止吸收合并
此前各方签署的《增资协议》与《合并协议》均予以终止，
佰骏医疗终止与长沙佰骏的吸收合并。
（二）债转股
德维塔公司将已提贷款中的人民币1.08亿元转换为长沙佰
骏的股权，转换前长沙佰骏股权价值人民币4亿元，由此德维塔
公司持有长沙佰骏21.26%的股权，佰骏医疗持有长沙佰骏78.74%
的股权。
（三）佰骏医疗增资
德维塔公司以持有的长沙佰骏股权对佰骏医疗进行增资，认
购全部新增注册资本，认购价格为人民币1.08亿元。公司、康莱
健康和瑞健健康放弃其对佰骏医疗新增注册资本的优先认购权。
增资完成后，佰骏医疗的注册资本由人民币20,408,163元增
加至人民币25,918,367元。佰骏医疗各股东的认缴注册资本与实
缴注册资本及其各自持股比例如下：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
德维塔公司 12,132,653 12,132,653 46.81%
康莱健康 9,000,000 9,000,000 34.72%
方盛制药 2,744,898 2,744,898 10.59%
瑞健健康 2,040,816 2,040,816 7.87%
合计 25,918,367 25,918,367 100%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（四）股权转让
公司将持有的价值人民币7,065,200元的佰骏医疗1.36%股
权无偿转让给德维塔公司（但公司股权转让所适用的任何税应根
据人民币7,065,200元计算并支付），作为德维塔公司向长沙佰
骏提供本次提款资金（即等值于人民币8,000万元的美元金额）
并用该笔资金帮助佰骏医疗偿还公司贷款的补偿。
在债转股交割暨完成增资后，基于佰骏医疗的股权价值为人
民币519,500,000元，德维塔公司将受让康莱健康持有的佰骏医
疗19.92%的股权。本次股权转让后，德维塔公司将持有佰骏医疗
68.09%的股权。康莱健康股权转让完成交割后，鉴于德维塔公司
将持有佰骏医疗68.09%的股权，公司、康莱健康、瑞健健康无义
务回购德维塔公司在佰骏医疗的任何股权。
在股权转让完成后，佰骏医疗各股东的注册资本认缴和实缴
注册资本及其各自持股比例如下（单位:人民币元）：
股东 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
德维塔公司 17,648,860 17,648,860 68.09%
康莱健康 3,836,283 3,836,283 14.80%
方盛制药 2,392,408 2,392,408 9.23%
瑞健健康 2,040,816 2,040,816 7.87%
合计 25,918,367 25,918,367 100%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
德维塔公司将其在佰骏医疗的1.36%股权质押给公司，用作
佰骏医疗偿还公司股东贷款的担保，但此1.36%股权质押用以担
保的金额等同于本次提款资金（即人民币8,000万元），而非公
司股东贷款的全部未偿还金额，该部分质押将在佰骏医疗完全偿
还公司人民币8,000万元（包含本金和利息，下同）后解除。
（五）股东贷款
1、本次提款
德维塔公司根据原可转债向长沙佰骏提供相当于人民币
8,000万元的美元借款（本次提款资金），该笔借款全部用于帮
助佰骏医疗归还公司股东贷款，最终由佰骏医疗通过下属医院现
金流置换等合法合规的方式来偿还公司提供给其的股东贷款。
2、德维塔公司收回欠款约定
原《可转债协议》项下的贷款承诺应从等值于人民币4.50
亿元的美元金额降至等值于人民币1.72亿元的美元金额。各方确
认并同意：长沙佰骏欠德维塔公司的贷款未偿还本金为人民币
1.72亿元，即所有贷款承诺已经全部使用，德维塔公司不再有义
务向长沙佰骏提供任何额外贷款。
原《可转债协议》项下的贷款利率应降低至4.60%。在降息
日前，长沙佰骏应继续按照8%的年利率向德维塔公司支付利息直
至降息日；在降息日次日，长沙佰骏应按照降低后的利率向德维
塔公司支付利息。原《可转债协议》项下的最终到期日延长10
年至2032年4月10日。
3、公司收回欠款约定
各方确认，截至2024年6月30日，现有公司股东贷款协议项
下，佰骏医疗贷款未偿还本金为人民币155,188,251元，应计利
息为人民币2,404,354.97元；从降息日的次日贷款利率下调至
4.60%；到期日延长至康莱健康股权转让交割日后五周年的最后
一个工作日。
公司向佰骏医疗提供的股东贷款与德维塔公司向佰骏医疗
提供的股东贷款在还款优先顺序上并列同等地位；但各方同意，
在佰骏医疗业务开展过程中，佰骏医疗应先偿还完公司贷款后再
偿还德维塔公司向佰骏医疗提供的股东贷款。
佰骏医疗归还公司欠款的具体还款计划如下：
（1）若在本次提款日后的30日内，德维塔公司已完成佰骏
医疗68.09%股权的工商变更，则佰骏医疗应在本次提款日后的30
日内，使用本次提款资金向公司偿还不少于人民币1,500万元的
借款；若在该时间内，德维塔公司未完成佰骏医疗68.09%股权的
工商变更，则应在完成工商变更的5个工作日内，使用本次提款
资金向公司偿还不少于人民币1,500万元的借款。在上述不少于
人民币1,500万元归还之日起的每30日内，佰骏医疗应继续使用
本次提款资金偿还公司借款，每月的还款金额不少于人民币
1,500万元。
佰骏医疗应自本次提款日起 4 个月内向方盛偿还总计人民
币8,000万元，若佰骏医疗在4个月内未能足额偿还人民币8,000
万元，则偿还期限自动延长 2 个月而佰骏医疗无需承担任何责
任。
（2）除使用本次提款资金向公司偿还贷款外，佰骏医疗应
于2024年12月31日前偿还公司共计人民币500万元的贷款。即，
佰骏医疗应在2024年10月31日前偿还公司人民币100万元、在
2024年11月30日前偿还公
