证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-064
湖南方盛制药股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：因2名首次授予、2名预留授予的激励对象离职、1名首次授予
股权激励对象与其签订劳动合同的公司已不属于湖南方盛制药股份有限公司（以下简称
“公司”或“方盛制药”）控股子公司、68名首次授予的激励对象个人业绩考核结果未
满足100%解禁要求，根据《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的相应限制性股票予
以回购注销，需回购注销股份数合计为462,800股。
本次回购注销股份的有关情况（单位：股）
回购限制性股票数量 注销限制性股票数量 注销日期
462,800 462,800 2024年8月22日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公
司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会全
权办理《激励计划》相关事宜，包括按照《激励计划》的规定对
激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。详见公司于
2022年5月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、2024年6月24日，公司召开了第五届董事会2024年第五次
临时会议和第五届监事会2024年第五次临时会议审议通过了《关
于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对首批授予、预留部
分授予的离职激励对象、首批授予与其签订劳动合同的公司不属
于公司控股子公司的激励对象以及首批授予个人业绩考核结果
未满足100%解禁要求的激励对象所持的46.28万股限制性股票进
行回购注销，并对回购价格进行调整。（详见公司2024-053号公
告）
3、公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履
行通知债权人程序，详见公司于2024年6月26日在指定信息披露
媒体发布的相关公告。公司未接到债权人申报债权并要求公司清
偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的依据
根据《激励计划》“第四章 激励对象的确定依据和范围”
的规定，所有激励对象必须在公司（含子公司）任职并已与公司
或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售
条件”的规定，在公司层面业绩考核达标后，需根据公司制定的
《考核管理办法》对激励对象个人进行考核，并依照激励对象的
考核结果确定其实际解除限售的股份数量，激励对象未解禁部分
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处
理”的规定，激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自任职/离职之
日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
（二）本次限制性股票回购注销的原因、价格、数量及资金
来源
1、回购注销原因
因 2 名首次授予、2 名预留授予的激励对象离职、1 名首次
授予股权激励对象与其签订劳动合同的公司已不属于公司控股
子公司、68 名首次授予的激励对象个人业绩考核结果未满足
100%解禁要求，根据《激励计划》“第四章 激励对象的确定依
据和范围”、“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”、“第
十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象
不再符合《激励计划》相关的激励条件，经公司第五届董事会
2024 年第五次临时会议审议通过，公司 73 名激励对象回购并注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 462,800 股。
2、回购价格
根据《激励计划》，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格：
2.56元/股-0.20元/股=2.36元/股
根据公司《激励计划》，激励对象个人业绩不达标、离职（包
括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过
错被公司解聘）等情况发生需回购限制性股票的情况时，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，本次回购价格
为2.36元/股加上银行同期存款利息。
3、回购数量
公司本次回购注销的限制性股票共计462,800股，占公司限
制性股票总数的比例约为52.75% ，占公司总股本的比例约为
0.11%。
4、回购资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向
中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票
于2024年8月22日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如
下（单位：股）：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 877,300 -462,800 414,500
无限售条件的流通股 438,709,560 0 438,709,560
股份合计 439,586,860 -462,800 439,124,060
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策
程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存
在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对
象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知
相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销
事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公
司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
广东华商（长沙）律师事务所认为：本次回购注销已取得必
要的批准和授权，且进行了信息披露；本次回购注销的原因、价
格、数量、安排等事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以
及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露和办理减
少注册资本登记等事项。
六、公告附件
《广东华商（长沙）律师事务所关于湖南方盛制药股份有限
公司2022年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事
项的法律意见书》
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2024年8月19日
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