证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-099
湖南方盛制药股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购价格：2.31 元/股
限制性股票回购数量：3.90 万股
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”）于 2024 年 12 月 25 日召开第五届董事会 2024 年第九次临
时会议、第五届监事会 2024 年第九次临时会议，审议通过了《关
于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《方盛制药 2022 年限
制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）
相关规定和 2021 年年度股东大会授权，由于孔祥攀等 2 名人员
离职，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的 3.90 万股限
制性股票进行回购注销，并对回购价格进行相应调整。现将有关
事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2022 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会 2022 年第四
次临时会议、第五届监事会 2022 年第四次临时会议，分别审议
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公
司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。公司于 2022 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《激励计划》、《考核管理办法》。
2、2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议并通
过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激
励计划获得 2021 年年度股东大会的批准，董事会被授权决定激
励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，办理
激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜及授权董
事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限
制性股票的数量、授予价格和回购价格做相应的调整。
3、2022 年 5 月 30 日，公司召开第五届董事会 2022 年第八
次临时会议和第五届监事会 2022 年第七次临时会议，审议通过
了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
激励对象名单进行了核实。
4、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会 2022 年第九
次临时会议和第五届监事会 2022 年第八次临时会议，审议通过
了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
5、2022 年 7 月 7 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司通知，完成了公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计 210
人，共计授予 1,075.24 万股限制性股票。
6、2022 年 8 月 20 日，公司审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意
回购并注销合计 580,000 股已获授但尚未解除限售的 2022 年激
励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
7、2022 年 10 月 15 日，公司召开第五届董事会 2022 年第
十二次临时会议和第五届监事会 2022 年第十次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2022 年限制性股票
激励计划首次激励对象中董文等 5 名激励对象限制性股票回购
价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2022 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会 2022 年第十
三次临时会议和第五届监事会 2022 年第十一次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 296,000 股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司
独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022 年 12 月 5 日，根据 2021 年年度股东大会的授权，
公司召开第五届董事会 2022 年第十三次临时会议与第五届监事
会 2022 年第十一次临时会议，审议通过了《关于向 2022 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象
名单进行了核实。
10、2023 年 7 月 13 日，公司召开了第五届董事会 2023 年
第四次临时会议和第五届监事会 2023 年第四次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制
性股票价格为 2.65 元/股、回购并注销合计 55.15 万股已获授但
尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
11、2023 年 9 月 19 日，公司召开了第五届董事会 2023 年
第五次临时会议和第五届监事会 2023 年第五次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股
票价格为 2.56 元/股、回购并注销合计 16.60 万股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了
同意的独立意见。
12、2024 年 1 月 31 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第一次临时会议和第五届监事会 2024 年第一次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 11.70 万股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
13、2024 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第三次临时会议和第五届监事会 2024 年第三次临时会议审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意回购并注销合计 29,760 股已获授但尚未
解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。经公司薪酬与考核委
员会审核通过。
14、2024 年 6 月 24 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第五次临时会议和第五届监事会 2024 年第五次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制
性股票价格为 2.36 元/股、回购并注销合计 46.28 万股已获授但
尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。经公司薪酬与考
核委员会审核通过。
15、2024 年 12 月 25 日，公司召开了第五届董事会 2024 年
第九次临时会议和第五届监事会 2024 年第九次临时会议审议通
过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制
性股票价格为 2.31 元/股、回购并注销合计 3.90 万股已获授但
尚未解除限售的 2022 年激励计划限制性股票。
二、关于调整本次限制性股票激励计划授予限制性股票回
购价格的说明
1、调整事由
2024 年 9 月 27 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于 2024 年半年度利润分配方案的议案》，以 2024 年
年度利润分配方案实施前的公司总股本 439,124,060 股为基数，
每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红利
21,956,203 元。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据《激励计划》，若公司发生派息事项，调整方法如下：
P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后预留部分授予的限制性股票回购价格：2.36 元/股
-0.05 元/股=2.31 元/股
根据公司《激励计划》，激励对象因离职（包括主动辞职、
因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘）
等情况发生需回购限制性股票的情况时，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。因此，本次回购价格为 2.31 元/股加
上银行同期存款利息。
三、关于回购注销部分限制性股票的情况说明
根据公司《激励计划》相关规定以及 2021 年年度股东大会
的授权，预留授予 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解除限售的共
计 3.90 万股限制性股票进行回购注销。公司本次用于回购限制
性股票的资金为自有资金，回购价格为 2.31 元/股，回购价款总
计 90,090 元（不包含应加上的银行同期存款利息）。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少3.90
万股,公司总股本将减少 3.90 万股至 439,085,060 股。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的
利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产
生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创
造最大价值。
六、监事会核查意见
经审议，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格符合《管
理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股
