证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-054
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）控股
子公司湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“佰骏医疗”）拟引入肾科领域
保健服务提供商 DaVita Inc.（纽约证券交易所上市，股票代码：DVA）之间接控股子公
司 DaVita China Pte Ltd.（以下简称“德维特公司”）为战略投资者；
2021 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会 2021 年第五次临时会议，审议并通过
了《关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者 的议 案》，同意 公司将 佰骏医疗
31.70%股权转让给德维特公司，转让对价为人民币 14,700 万元；同时，拟将公司持有的
佰骏医疗 5.10%股权转让予佰骏医疗员工持股平台（该平台为佰骏医疗实施员工股权激励
的持股平台）；同意佰骏医疗以新主体向德维特公司借款45,000 万元人民币；
本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；本次交易已分别经公
司第五届董事会 2021 第五次临时会议、第五届监事会 2021 第四次临时会议与德维特公
司之母公司 Davita Inc.董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议；
特别风险提示：
1、本次交易还需公司股东大会、国内有关主管部门及德维特公司主管部门的审批许
可/备案，存在不能通过相关审批的风险；
2、本次拟引入的战略投资者德维特公司为境外投资者，后续佰骏医疗将变更为中外
合资公司，因境外投资者的管理理念、经营思路、商业运作等均与国内企业存在较大区
别，将给佰骏医疗后续的运营与企业文化的融合带来更高的要求，由此可能产生一定的
经营风险；
3、本次股份转让交割完成后，未来若因佰骏医疗未满足协议约定的条件，则触发佰
骏医疗对德维特公司的股权回赎义务，而公司需与长沙康莱健康管理有限公司（以下简
称“康莱健康”）按照 50%：50%的比例对佰骏医疗回赎股权之付款义务内部分摊承担连带
责任，因此本次公司转让股份最终获得的投资收益存在不确定性；
4、佰骏医疗旗下医院的市场拓展能力已经具备一定竞争优势，大部分医院已经实现
盈利，但未来经营业绩仍具有较大的不确定性，若市场竞争加剧，可能使佰骏医疗 2021
年无法完成本次确定的息税折旧摊销前利润目标，届时将触发佰骏医疗的回赎义务，进
而可能需要公司承担佰骏医疗回赎股权之付款义务的连带责任，则将对公司的投资收益
产生较大影响；
请投资者注意上述风险，谨慎投资。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易主要包括：1）公司拟将持有的佰骏医疗 31.70%的
股权转让给德维特公司；2）公司拟将持有的佰骏医疗 5.10%的
股权转让给员工持股平台；康莱健康拟将持有的佰骏医疗 4.90%
的股权转让给员工持股平台；3）佰骏医疗在长沙新设立的全资
子公司向德维特公司申请 45,000 万元人民币的可以根据转换协
议条款转换股份的借款（以下简称“可转债”，即贷款人有权据
其自身合理判断行使债转股权利）。
上述两个部分的股权转让后，公司持有佰骏医疗的股权将减
少至 14.20%。公司已与相关方签署《股权转让协议》、《可转债
协议》、《股东协议》、《管理咨询协议》、《股权质押协议》。
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的审议情况
1、公司于 2021 年 5 月 21 日以现场结合通讯方式召开第五
届董事会战略委员会第一次会议，经公司董事会战略委员会审议
并通过了《关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的议
案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
2、公司于 2021 年 5 月 22 日以现场结合通讯方式召开第五
届董事会 2021 年第五次临时会议审议并通过了《关于转让控股
子公司部分股权暨引进战略投资者的议案》，同意公司进行本次
交易，表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、公司于 2021 年 5 月 22 日以现场方式召开第五届监事会
2021 年第四次临时会议审议并通过了《关于转让控股子公司部
分股权暨引进战略投资者的议案》，同意公司进行本次交易，表
决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、就本次交易事项，公司独立董事于 2021 年 5 月 22 日发
表了专门意见，认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在
损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需
提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）德维特公司
1、德维特公司情况介绍
名称 DaVita China Pte Ltd
住所 80 Robinson Road, #02-00, Singapore 068898
董事 Joseph Soon，Vincent Jegou，Kavita Singh
注册资本 新加坡元 39,540,292.60
类型 私人股份有限公司（private company limited by shares）
成立日期 2012 年 2 月 16 日
经营范围 其他控股公司-投资控股公司
股东情况 DaVita Care Pte Ltd（持股比例 100%）
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计总资产为新加坡元 16,233,788，净资产为新加坡元
主要财务数据 9,693,841；2020 年度，实现营业收入新加坡元 393,656，净利润新加坡元 378,136；截
至 2021 年 3 月 31 日，未经审计总资产为新加坡元 16,232,491，净资产为新加坡元
9,952,784；2021 年 3 月，实现营业收入新加坡元 276,127，净利润新加坡元 258,943。
德维特公司为 DaVita Inc.在新加坡设立的投资控股平台，
为 DaVita Inc.间接持股的子公司，主要业务为投资其他公司，
暂未有其他实体业务的运营。
2、DaVita Inc.情况介绍
DaVita Inc.相关情况如下：
名称 DaVita Inc.
住所 2000 16th Street, Denver, CO 80202
董事 Pamela M. Arway, Charles G. Berg, Barbara J. Desoer, Paul J. Diaz, Shawn Guertin,
John M. Nehra, Paula A. Price, Javier J. Rodriguez, Phyllis R. Yale
注册资本 优先股： 5,000 法定股本，每股美 元 0.001，未发行
普通股： 450,000 法 定股本，每股 美元 0.001
类型 美国特拉华州成立的公司 ，纽约证券交 易所上市
成立日期 1979 年
Berkshire Hathaway Inc.（ 直接持股数 量为 36,095,570 股，占已发行普通 股 32.99%）；The
主要股东情况 Vanguard Group（直接持股数 量为 8,611,932 股，占已发行普 通股 7.87%）；BlackRock,Inc
（直接持股数量为 5,939,662 股，占已 发行普通股 5.43% ），其 他股东 。
DaVita Inc 是创立于 1979 年的一家全球性公司，已在纽约
证券交易所上市，股票代码为 DVA，财富 200 强企业，专注于为
肾衰竭及末期肾脏疾病病患提供肾脏透析服务，其业务已拓展至
亚洲、欧洲、中东和拉美等地区。截止 2019 年 11 月，DaVita Inc
拥有 65,000 余名肾脏医疗服务团队成员，运营托管了超过 2,900
家血液透析中心，为 203,000 多位患者提供血透及腹透服务，管
理了 900 余家医院托管服务。透析服务业务包括透析中心常规透
析服务、医院住院患者血透服务、居家透析服务、实验室检测服
务和管理参股或者第三方运营透析中心。
DaVita Inc 主要财务数据（单位：千美元）
项目/年度 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 16,988,516 17,647,268
所有者权益 1,566,752 1,433,215
项目/年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 1,318,262 376,756
净利润 994,677 291,545
除本次股权转让交易，德维特公司与公司不存在产权、资产、
债权债务、人员等其他方面的关系。
（二）员工持股平台
公司董事会同意将5.10%的佰骏医疗股权转让给员工持股平
台，因佰骏医疗员工持股平台尚未设立，具体转让对价将在与相
关方协商后确定，但最低转让价不得低于公司取得该部分股权的
成本。后续确定具体转让对价后，将另行按照《公司章程》相关
规定履行审批程序。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
佰骏医疗 36.80%的股权，其中，转让给德维特公司的 31.70%
的股权已确定包括对价安排、交割条件、回赎等要素；转让给员
工持股平台的 5.10%的股权尚未确定具体转让对价，但最低转让
价不得低于公司取得该部分股权的成本。
（二）交易标的基本情况
查看PDF原文
