证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-053
湖南方盛制药股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）拟以人民币 2,400
万元将所持营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）51%的股权转让给自然人何
晔女士；长沙方华医药咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“方华医药”）拟以人民币
125.65 万元将所持三花制药 10%的股权转让给自然人何晔女士。上述股权转让完成后，
公司及方华医药均不再持有三花制药股权。
●公司董事会同意以人民币 115.41 万元受让三花制药 90 件固定资产及所有半成
品、原材料、成品、包装物存货等。
●因公司与关联方方华医药共同投资三花制药，方华医药为公司部分董事及高级管
理人员参股的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，三花制药
为公司与关联方共同投资的子公司，本次转让三花制药股权及受让固定资产、存货构成
关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去 12 个月公司与三花制药累计发生关联交易金额为 1,466 万元。本次交易事
项已经公司第五届董事会 2021 年第五次临时会议审议通过，本次事项在公司董事会审
议权限内，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、主要内容
公司董事会同意以人民币 2,400 万元将持有的三花制药 51%
的股权转让给自然人何晔女士。同时，方华医药以人民币 125.65
万元将所持三花制药 10%的股权转让给自然人何晔女士，公司及
方华医药完成上述股权转让后，均不再持有三花制药股权。
公司董事会同意以人民币115.41万元受让三花制药90件固
定资产及半成品、原材料、成品、包装物存货。
2、关联关系说明
因公司与关联方方华医药共同投资三花制药，方华医药为公
司部分董事及高级管理人员参股的合伙企业，根据《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定，三花制药为公司与关联人共同
投资的子公司，本次转让三花制药股权及受让固定资产、存货构
成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
3、审议程序
公司于 2021 年 5 月 22 日召开第五届董事会 2021 年第五次
临时会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事陈波先
生、郭建军先生回避了表决）的表决结果审议通过《关于转让控
股子公司股权的议案》；并于同日召开第五届监事会 2021 年第四
次临时会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过《关于转让控股子公司股权的议案》。
二、转让标的基本情况
1、基本情况
名称 营口三花制药有限公司
统一社会信用代码 91210811561397490P
法定代表人 欧军
注册资本 4,120 万元人民币
类型 其他有限责任公司
成立日期 2010 年 10 月 29 日
经营期限 2010 年 10 月 29 日至 2030 年 10 月 28 日
经营范围 生产片剂、散剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
2、股东情况
股东名称 出资方式 认缴注册资本（万元） 占比 实缴注册资本（万元）
方盛制药 货币 2,101.20 51% 2,101.20
刘杜 货币 782.80 19% 209.00
周永发 货币 412.00 10% 110.00
梁焯森 货币 412.00 10% 110.00
方华医药 货币 412.00 10% 110.00
合计 4,120.00 100% 2,640.20
3、主要财务数据（单位：人民币万元）
项目/年度 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,353.92 2,299.35
所有者权益 1,406.19 1,381.34
项目/年度 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 366.66 0
净利润 -179.92 -24.85
注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《营
口三花制药有限公司审计报告》（天健湘审【2021】865号）。
三、交易对方基本情况
1、股权受让方基本情况
何晔女士，中国国籍，身份证号码：4201111970********，
住所：广州市增城区。
何晔女士为三花制药另一股东周永发先生的配偶。除此人员
关系外，何晔女士与公司不存在业务、资产、债权债务等方面以
及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、固定资产及存货转让方基本情况
详见“二、转让标的基本情况”。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
1、三花制药 51%的股权；
2、固定资产及存货：固定资产主要包括办公电脑、生产设
备等；存货主要包括原材料、半成品、包装物及库存产品等。
（二）交易标的基本情况
详见“二、转让标的基本情况”。
（三）本次交易中，三花制药其他现有股东同意放弃行使优
先认购权。
（四）本次交易不涉及债权债务转移事项。
（五）本次交易定价情况：
1、三花制药股权定价情况
结合三花制药经审计的净资产，以及三花制药的无形资产增
值情况（2021 年 4 月，三花制药以人民币 1,460 万元转让了“三
花接骨散”药品注册批件的所有权；三花制药还持有除“三花接
骨散”外的其他药品注册批件及土地使用权等资产），经各方协
商一致，确定本次转让的三花制药 100%股权（按已实缴的注册
资本 2,640.20 万元）估值为人民币 3,015.65 万元。
根据三花制药各股东实缴出资情况，公司转让三花制药 51%
的股权估值为人民币 2,400 万元,方华医药转让三花制药 10%的
股权估值为人民币 125.65 万元。
2、三花制药固定资产及存货定价情况
根据双方协商确定以 2020 年 12 月 31 日固定资产及存货账
面价值作为转让价格，即 115.41 万元。本次受让的资产主要包
括三花制药 90 件固定资产及所有半成品、原材料、成品、包装
物存货等。
五、《股权转让协议》主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
甲方：方盛制药；乙方：何晔
1、标的股权
本次甲方向乙方转让的标的股权为甲方持有的占标的公司
注册资本51%的股权及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部
权益。
2、转让价格及支付
（1）各方同意本次股权转让的价格为人民币贰仟肆佰万元
（￥2,400 万元），全部以现金支付。
（2）各方同意，股权转让款按照如下约定分期支付：
①在本协议生效后 5 个工作日内，乙方向甲方支付 20%的股
权转让款，即 480 万元股权转让款；
②在本次股权转让的工商变更登记完成后 5 个工作日内，乙
方向甲方支付 20%的股权转让款，即 480 万元股权转让款；
③在本次股权转让的交割完成后 1 个月内，乙方向甲方支付
490 万元股权转让款，在交割完成后 6 个月内，乙方向甲方支付
950 万元股权转让款。
3、其他
（1）本次交易所涉及各项政府税赋及相关费用由相关方根
据有关法律法规各自负担。
（2）本协议经各方签字或盖章及有权机构审核通过后生效。
（二）《股权转让协议》主要内容
甲方：方华医药；乙方：何晔
1、标的股权
本次甲方向乙方转让的标的股权为甲方持有的占标的公司
注册资本10%的股权及依照该等股权甲方在交割时所享有的全部
权益。
2、转让价格及支付
（1）各方同意本次股权转让的价格为人民币壹佰贰拾伍万
陆仟伍佰元（￥125.65 万元），全部以现金支付。
（2）各方同意，股权转让款按照如下约定分期支付：
①在本协议生效后 7 个工作日内，乙方向甲方支付 90%的股
权转让款，即 113.085 万元股权转让款；
②在本次股权转让的工商变更登记完成后 7 个工作日内，乙
方向甲方支付 10%的股权转让款，即 12.565 万元股权转让款。
3、其他
（1）本次交易所涉及各项政府税赋及相关费用由相关方根
据有关法律法规各自负担。
（2）本协议经双方签字或盖章及有权机构审核通过后生效。
（三）《资产转让协议书》主要内容
甲方：方盛制药；乙方：营口三花
1、转让标的
甲方同意受让乙方的部分资产（明细清单见附件），乙方同
意转让上述资产。乙方同时保证以上转让的资产权属无争议、无
抵押、并无查封，并且乙方对该资产拥有完全的所有产权。如发
生由此引起的相应有关所购资产产权的一切纠纷，由乙方负责处
理，并承担由此所造成的甲方损失。
2、资产转让的价格
经甲乙双方协商确定：本次资产转让的总金额为人民币
115.41 万元。
3、付款期限及资产转让交接手续
（1）本协议中的资产转让款采取一次性付款方式，在本协
议签订生效后的一个月内完成。
（2）乙方应在本协议签订生效后的十天内协助甲方办理资
产清点和交接手续，同时提供合法资产凭证。
4、其他
本协议附设资产转让明细清单 1 份，该附件是本协议不可分
割的组成部分，也是本协议生效的必备条件，需甲乙双方签章确
认。
六、本次交易对公司的影响
公司已于 2021 年 4 月受让了三花制药的核心资产“三花接
骨散”药品注册批件的所有权，鉴于长沙地区产能能够满足后续
“三花接骨散”的生产要求，为了优化公司产业布局，减少固化
资产，提高资产使用效率。本次交易符合公司发展的战略规划，
转让三花制药股权后，三花制药将不再纳入公司合并财务报表范
围，不会损害上市公司及股东特别是
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