股票简称：继峰股份 股票代码：603997 上市地点：上海证券交易所
宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易 标的资产 交易对方名称
宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯
发行可转换公司 得股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君
宁波继烨投资有限 瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税
债券、股份及支
付现金购买资产 公司100%股权 港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、上海并购股
权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资
合伙企业(有限合伙)
募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、标的公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构上海东洲资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过79,800万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司Grammer84.23%股权，Grammer系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。
本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司Grammer84.23%股权，实现对于目标公司Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次交易中，本公司拟以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权。
根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》，截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元。
经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。
为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本264,600万元进一步折让20,200万元。
前述对价中，以现金方式支付43,800万元，以可转换债券方式支付40,000万元，剩余291,600万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为7.59元/股，共计发行384,189,721股。可转换债券初始转股价格为7.59元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为52,700,922股。
本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：
所售继烨 现金支 可转换 可转换 股份支
交易对方 投资股权 总对价 现金对价 付比例 债券对 债券比 股份对价 付比例
比例（%）（万元） （万元） （%） 价（万 例（%）（万元） （%）
元）
东证继涵 66.89 244,400 31,800 72.60 40,000 100.00 172,600 59.19
上海并购 12.64 50,000 12,000 27.40 - - 38,000 13.03
基金
润信格峰 7.58 30,000 - - - - 30,000 10.29
固信君瀛 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
绿脉程锦 4.55 18,000 - - - - 18,000 6.17
力鼎凯得 3.79 15,000 - - - - 15,000 5.14
合计 100.00 375,400 43,800 100.00 40,000 100.00 291,600 100.00
（二）募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金，所
募配套资金不超过79,800万元，拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 募集资金拟投入额
支付本次交易现金对价 43,800
支付本次交易的中介机构费用 6,000
偿还债务及补充流动资金 30,000
合计 79,800
募集配套资金不超过本次交易中以发行可转换债券、股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金发行可转换债券的面值为100.00元，本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换债券的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或包括但不限于公开发行可转换债券在内的其它融资方式解决。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、前次交易概述
报告期内，境外上市公司Grammer寻求战略投资者入股以稳定其股权结构，在该等背景下，上市公司控股股东继弘投资控制的主体东证继涵及其它财务投资者共同投资跨境要约收购平台继烨投资实施过桥收购行为。
继烨投资通过其境外子公司继烨（德国）于2018年5月29日公告了要约收购德国上市公司Grammer的意图，要约期于2018年6月25日正式开始，并于2018年8月23日结束，要约收购结果于2018年8月28日正式确定，继烨投资在2018年9月6日要约收购交割后通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司Grammer84.23%股权（合计10,618,681股），实现对于Grammer的控制，协议转让及要约收购对价合计为498,199.70万元。
（一）继烨投资并购Grammer时的背景情况
根据继烨投资提供的资料及其说明，自2016年开始，Hastor家族通过其名下控制的主体逐步持有了Grammer20%左右的股份，并试图对Grammer的日常经营施加重大影响。在此期间，由于Hastor家族控制的其它业务主体在德国与大众、戴姆勒等客户有若干起金额较大的法律诉讼正在进
