洛阳栾川钼业集团股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二零一七年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李朝春 马辉 李发本
袁宏林 程云雷 白彦春
徐珊 程钰
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
年 月 日
目录
目 录......3
释 义......5
第一节 本次发行基本情况......6
一、本次发行履行的相关程序......6
（一）董事会、股东大会审议情况......6
（二）监管部门审核情况......7
（三）募集资金及验资情况......7
（四）股份登记和托管情况......8
二、本次发行基本情况......8
三、本次发行对象概况......12
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排......12
（二）发行对象的基本情况......13
（三）本次发行对象的私募基金备案情况......15
（四）本次发行对象与公司的关联关系......18
（五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明..................................................................................................18
四、本次发行的相关机构情况......19
（一）保荐机构（主承销商）......19
（二）联席主承销商......19
（三）联席主承销商......19
（四）联席主承销商......20
（五）发行人律师......20
（六）会计师事务所......20
第二节 本次发行前后公司相关情况......22
一、本次发行前后前十名股东持股情况......22
（一）本次发行前公司A股前十名股东持股情况......22
（二）本次发行后公司A股前十名股东持股情况......22
二、本次发行对公司的影响......23
（一）股本结构......23
（二）资产结构......24
（三）业务结构......24
（四）公司治理......24
（五）高管人员结构......24
（六）关联交易和同业竞争......24
第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见......25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见....26
第五节 中介机构声明......27
保荐机构（主承销商）声明......28
联席主承销商声明......29
联席主承销商声明......30
联席主承销商声明......31
发行人律师声明......32
会计师事务所声明......33
第六节 备查文件......35
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、洛阳钼指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司
业
本次发行、本次非公开指 发行人本次向不超过十名的特定对象非公开发行股
发行 票募集不超过180亿元的行为
控股股东 指 鸿商产业控股集团有限公司
实际控制人 指 于泳
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 指 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
保荐人、保荐机构、保
荐机构（主承销商）、指 兴业证券股份有限公司
兴业证券
高盛高华 指 高盛高华证券有限责任公司
东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
国开证券 指 国开证券有限责任公司
联席主承销商 指 高盛高华、东方花旗、国开证券
承销商 指 平安证券股份有限公司
发行人律师 指 通力律师事务所
天健会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议情况
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得发行人于2016年5月20日召
开的第四届董事会第八次临时会议、于2016年8月8日召开的第四届董事会第
十三次临时会议、于2016年9月9日召开的第四届董事会第十五次临时会议审
议通过。
2016年9月23日，发行人召开2016年第三次临时股东大会、2016年第二
次A股类别股东大会及2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了与本次非
公开发行A股股票相关的议案。
鉴于2016年6月29日发行人2015年度股东大会审议通过了《洛阳栾川钼
业集团股份有限公司2015年度利润分配预案》，2016年7月8日，公司发布了
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2015年度A股分红派息实施公告》，以本公
司总股本16,887,198,699股为基准，向在派息公告中确认的股权登记日在册的全
体股东派发现金股利每10股人民币0.25元（含税），派发现金股利总额为人民
币422,179,967.48元（含税）。本次分红派息股权登记日为2016年7月13日，
除权日为2016年7月14日。鉴于公司2015年度分红派息已实施完毕，本次非
公开发行股票的发行底价由3.17元/股调整为3.15元/股，本次发行数量调整为不
超过5,714,285,714股（含本数）。
2016年9月23日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权
董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，授权董事会在符合
法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下全权办理本次发行的有关事宜，其中包括：根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；签订与本次非公开发行相关的各项合同、协议和文件；根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜。
鉴于2017年4月14日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《洛阳
栾川钼业集团股份有限公司2016年度利润分配预案》，2017年4月26日，公司
发布了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，以本
公司总股本16,887,198,699股为基准，向在派息公告中确认的股权登记日在册的
全体股东派发现金股利每10股人民币0.35元（含税），派发现金股利总额为人
民币591,051,954.47元（含税）。本次分红派息股权登记日为2017年5月2日，
除权日为2017年5月3日。鉴于公司2016年度分红派息已实施完毕，本次非公
开发行股票的发行底价由3.15元/股调整为3.12元/股，本次发行数量调整为不超
过5,769,230,769股（含本数）。
（二）监管部门审核情况
2017年1月18日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发
行申请。
2017年6月23日，公司收到中国证监会《关于核准洛阳栾川钼业集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]918号），核准公司非公开
发行不超过5,769,230,769股新股。
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为 4,712,041,884 股，发行价格为 3.82 元/股。截至
2017年7月18日12时，本次非公开发行的8名发行对象已将认购资金全额汇
入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2017年7月18日，经德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(验)字(17)第00316号《关于洛阳栾
川钼业集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金验证报告》验
证，截至2017年7月18日12时止，保荐机构（主承销商）已收到洛阳钼业本
次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 17,999,999,996.88
元。
2017年7月19日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及
保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2
