证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-063
北京兆易创新科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金结果暨股份变动
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次交易涉及向上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
其中，向上海思立微原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股票数量及价格
发行股票数量：12,956,141 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：75.47 元/股
发行定价方式：本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为发行期首日，
即 2019 年 7 月 5 日。本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前 20
个交易日（2019 年 6 月 6 日至 2019 年 7 月 4 日）公司股票交易均价 83.85 元/
股的 90%，即本次非公开发行底价不低于 75.47 元/股。
（二）发行对象、配售股数及限售期
本次配套融资的特定对象为宁波永强国际贸易有限公司、博时基金管理有限公司、葛卫东、合肥海恒创新投资管理有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司和南方基金管理股份有限公司共计 6 名投资者。发行对象的具体获配情况如下：
序 发行对象 发行对象 配售股数（股） 配售金额(元） 锁定期
号 类型 （月）
1 宁波永强国际贸易有限 其他 1,325,029 99,999,938.63 12
公司
2 博时基金管理有限公司 基金公司 2,650,058 199,999,877.26 12
3 葛卫东 自然人 5,035,112 379,999,902.64 12
4 合肥海恒创新投资管理 其他 1,325,029 99,999,938.63 12
有限公司
5 合肥市创新科技风险投 其他 1,325,029 99,999,938.63 12
资有限公司
6 南方基金管理股份有限 基金公司 1,295,884 97,800,365.48 12
公司
合计 12,956,141 977,799,961.27 -
（三）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8月 7 日出具了《证券变更登记证明》。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策过程
2018 年 1 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 5 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 7 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2018 年 10 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2019 年 5 月 20 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
延长本次重大资产重组事项股东大会决议有效期及提请股东大会授权董事会办理有关事宜期限的议案》，同意本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。
2、标的公司决策过程
本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。
3、交易对方决策过程
本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
4、本次交易已经获得中国证监会的核准
2019 年 5 月 8 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准北京兆易创
新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835 号），对本次交易予以核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票数量：12,956,141 股人民币普通股（A 股）
2、发行股票价格：75.47 元/股
3、募集资金总额：977,799,961.27 元。
4、发行费用：41,902,455.07 元
5、募集资金净额：935,897,506.20 元
6、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
（三）募集配套资金验资情况和新增股份登记情况
1、验资情况
2019 年 7 月 29 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报
告》（中兴华验字（2019）第 010062 号）。经审验，截至 2019 年 7 月 26 日，
国泰君安收到兆易创新非公开发行股票认购资金总额人民币 977,799,961.27 元（大写：玖亿柒仟柒佰柒拾玖万玖仟玖佰陆拾壹元贰角柒分）。上述认购资金已
全 部 缴 存 于 国 泰 君 安 在 上 海银行股份有限公司开设的 账户（ 账号 ：
31600703003370298）。
2019 年 7 月 26 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至兆易创新指定的本次募集资金专户内。
2019 年 8 月 1 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中兴华验字（2019）第 010066 号）。经审验，截至 2019 年 7 月 26 日止，
兆易创新本次非公开发行股票 12,956,141 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 75.47 元，募集资金总额为人民币 977,799,961.27 元，扣除承销费用人民币 37,889,498.93 元（含税），其他发行费用 4,012,956.14 元（含税），募集资金净额人民币 935,897,506.20 元。加上本次发行费用已经取得的可抵扣增值税进
项税额 124,528.30 元，合计人民币 936,022,034.50 元，其中增加股本人民币12,956,141.00 元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾伍万陆仟壹佰肆拾壹元整），增加资本公积人民币 923,065,893.50 元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 8
月 7 日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为 2019 年 8 月 7
日。公司本次非公开发行新股数量为 12,956,141 股（其中限售流通股数量为12,956,141 股），本次非公开发行后，公司的总股本数量为 320,538,643 股。（四）后续事项
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
兆易创新尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定向联意香港按期支付现金对价。
兆易创新尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：
“（1）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（2）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合兆易创新及其全体股东的利益。”
经核查，法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理《北京市金杜律师事务所关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书（二）》第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行规模为 12,956,141 股，募集资金总额 977,799,961.27 元，未
超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2019] 835 号文规定的金额上限 97,780万元，未超过股数上限 56,978,897 股。
本次发行对象最终确定为 6 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体发行结果如下：
序 发行对象 发行对象 配售股数（股） 配售金额(元） 锁定期
号 类型 （月）
1 宁波永强国际贸易有限 其他 1,325,029 99,999,938.63 12
公司
2 博时基金管理有限公司 基金公司 2,650,058 199,999,877.26 12
3 葛卫东 自然人 5,035,112 379,999,902.64 12
4 合肥海
