证券代码：603986 证券简称：兆易创新 上市地点：上海证券交易所
北京兆易创新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方名称
1 联意（香港）有限公司 7 杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）
2 青岛海丝民和股权投资基金企业（有限 8 北京集成电路设计与封测股权投资中心
合伙） （有限合伙）
3 上海正芯泰企业管理中心（有限合伙） 9 上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
4 合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）10 赵立新
5 上海思芯拓企业管理中心（有限合伙） 11 梁晓斌
6 青岛民芯投资中心（有限合伙） - -
募集配套资金的交易对方
不超过十名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关监督管理部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易系公司对集成电路产业同行业优质企业的产业并购，旨在整合境内优质的芯片设计领域资产，获取智能人机交互领域的核心技术，拓展并丰富公司产品线，在整体上形成完整系统解决方案，并有助于强化上市公司行业地位，做大做强我国集成电路产业。具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），上海思立微100%股权截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述评估值，各方协商一致确定本次交易标的资产的交易价格为170,000.00万元。其中股份支付对价为144,500.00万元，现金支付对价为25,500.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为89.95元/股，不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行16,064,476股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
2018年4月13日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施2017年度分红派息股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利3.93元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。2018年5月7日，公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年5月22日，公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为63.97元/股，本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行22,588,706股股份。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集总额不超过97,780.00万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金
号
1 支付本次交易现金对价 25,500.00
2 14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目 27,420.00
3 30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目 23,480.00
4 智能化人机交互研发中心建设项目 17,180.00
5 支付交易相关的中介费用 4,200.00
合计 97,780.00
本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为上海思立微100%股权，交易价格为170,000.00万元。此外，本次重大资产重组前12个月，公司投资了
