证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2018-016
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于上海证券交易所高送转事项问询函的回复
暨复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1. 本次利润分配方案对深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）
股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，但本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
2. 公司特别提醒广大投资者：公司各项目的建设及运营，可能受相关行业政策、
市场环境、经营管理等因素的影响，存在经营不善或下游市场需求变化的风险，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
3. 公司生产经营和股票价格可能受宏观经济、行业发展、产业政策、经营状况
变化等诸多因素而产生波动，存在较大不确定性和股票交易的风险，投资者 有可能因此遭受损失；同时，公司于2017年8月7日正式挂牌上市，上市时间较短，存在被“次新股”概念炒作的风险，公司目前股本较小，股票价格处于高位，存在较大投资及交易性风险。公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月
26 日收到上海证券交易所下发的《关于对深圳市新星轻合金材料股份有限公司
高送转事项的问询函》（上证公函【2018】0248号，以下简称“《问询函》”）。收
到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真回复，现就相关问题回复如下：
问题1、根据年报披露，公司2017年归属于上市公司股东的净利润为10,453
万元，同比下降 21.28%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
9,767万，同比下降6.21%。请公司补充披露以下信息：（1）在2017年净利润及
扣非后净利润均下滑的情况下，审慎评估并说明本次拟实施高送转方案的主要考虑及其合理性、可行性，送转比例是否与公司业绩水平相匹配。（2）董事会同意控股股东提出的高比例转增股本预案是否履行了勤勉尽责义务，是否对预案的合理性、必要性进行了审慎、全面的审核。请全体董事发表意见。（3）请保荐机构对公司本次高送转事项发表意见。
回复：
一、在2017年净利润及扣非后净利润均下滑的情况下，审慎评估并说明本
次拟实施高送转方案的主要考虑及其合理性、可行性，送转比例是否与公司业绩水平相匹配
（一）2017年净利润及扣非后净利润均下滑的情况
公司最近两年经营业绩情况：
单位：万元
项目 2017年 2016年
金额 涨幅 金额
营业收入 100,918.35 27.10% 79,399.52
归属于上市公司股东的净利润 10,453.03 -21.28% 13,279.35
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 9,767.15 -6.21% 10,413.43
净利润
2017 年下游铝材生产制造行业发展较为迅猛，对上游铝晶粒细化剂的需求
表现持续旺盛。2017 年公司铝晶粒细化剂产品的销售均价与销售数量同比均大
幅上升，公司营业收入同比增长 27.10%。随着下游市场规模持续扩大，公司的
经营规模和经营能力将继续上升。
公司2017年在营业收入大幅增长的情况下，归属于上市公司股东的净利润
却由2016年的13,279.35万元下滑至2017年的10,453.03万元，这主要因为2017
年公司获取的政府补助计入当期损益大幅减少，非经常性损益（不含税）由2016
年的2,865.92万元减少到2017年685.88万元。如扣除非经常性损益的影响，公
司 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比去年下降
6.21%，这主要系生产铝晶粒细化剂的原材料氢氟酸的市场价格同比去年大幅上升，公司较高的氢氟酸采购价未能及时、完整传导至下游客户，导致公司营业成本涨幅先行于营业收入涨幅，随着上游原材料氢氟酸价格趋势趋稳发展，公司逐渐将上游原材料价格上涨成本，通过适当调增铝晶粒细化剂加工费价格的形式转嫁给下游客户。
（二）审慎评估并说明本次拟实施高送转方案的主要考虑及其合理性、可行性
公司就控股股东提出的《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》进行了审慎性评估，从公司当前下游行业及未来业务发展趋势、经营业绩和财务状况、经营业务的拓展、增长股票流动性，以及公司现有的资本公积情况等方面进行综合考虑，对公司本次实施利润分配及资本公积金转增股本方案的合理性、可行性进行了审慎性评估和分析：
1、铝材行业发展趋势持续向好、铝材品质高端化、铝晶粒细化剂市场需求持续旺盛
（1）铝材行业市场需求持续扩大，促使铝晶粒细化剂需求保持稳步增长态势
2010年中国铝材产量2,128万吨，2017年国内铝材产量达到4,550万吨，较
2010 年增长了 113.81%。作为铝材生产重要添加剂，铝晶粒细化剂消费量也从
2010年的4.66万吨增长到2017年的10.3万吨。预计在2018-2020年期间，得益
于下游应用领域的发展，中国铝材产量仍将呈增长态势，铝工业对铝晶粒细化剂的需求量也仍保持增长。随着铝材对钢材的替代效应逐渐延伸，铝材的使用增量在未来20-30年成为刚需，将带动铝晶粒细化剂的市场空间不断扩大。
（2）铝材产品性能要求日益严格，高品质铝晶粒细化剂需求比例不断提高伴随着市场对高端铝材的需求日益增长，未来铝加工业发展将不仅仅是铝材使用量增加，更是铝产品性能提高，高端铝材对铝晶粒细化剂将提出更高技术要求，如纯净度更高、晶核颗粒团平均直径更小、晶核颗粒团形核能力更强、晶核 扩散速度更快等。下游应用领域对铝产品性能要求不断提高，军工、航空航天、轨道交通等行业基于强度和减重要求对铝产品使用规模不断扩大，高端铝材将成为未来主要增长市场，高性能铝晶粒细化剂使用比例也将随之提高。
2、公司未来发展预期向好
公司最近三年来，经营业绩情况：
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
营业收入 100,918.35 79,399.52 70,103.01
营业成本 79,222.11 60,113.21 53,727.79
利润总额 12,036.01 15,398.44 9,689.03
净利润 10,453.03 13,279.35 8,224.95
随着公司募投项目铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目3万吨铝晶粒细化剂、
募投项目全南生产基地氟盐项目的投产、以及洛阳铝晶粒细化剂项目、全南氟盐 产业链延伸项目—高纯无硅HF等项目的建设与达产，公司未来的经营能力预期向好。
3、公司流动股本小，股票流动性有待改善
公司自2017年8月7日发行上市以来，股票均价为74.36元，股价曾达到
118元，目前流动股份仅为2,000万股。鉴于此，公司希望通过本次转增预案实
现增加股本、增强股票流动性，更好的反映公司股票的内在价值，促使对公司经营业绩发展和股价走势有看好意愿的中小投资者拥有更多机会来参与和分享公司经营快速发展带来的收益。
4、公司已具备实施本次现金分红及资本公积转增股本的条件
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的无保留意见审计报告 （天职业字[2018]3753号），公司2017年度实现营业收入100,918.35万元，实现 归属于上市公司股东的净利润10,453.03万元，截止2017年12月31日，资本公 积余额 66,081.54 万元，且均为资本溢价项下的资本公积，可供分配利润为 53,845.75 万元。公司拥有实施现金分红及资本公积转增股本的条件，具备利润分配方案实施的可行性。
综上所述，公司目前经营稳定，业务规模有序扩张，本次以资本公积转增股本的方式充分考虑公司当前经营及财务状况和未来行业发展趋势，本次转增预案实施不会对公司正常运转使用经营性流动资金造成影响，同时注册资本的增加有利于发展经营业务、优化股本结构及增强公司股票流动性，也顺应公司长远的经营战略规划和未来发展预期。公司董事会经过审慎性评估，认为本次资本公积转增股本的方案具备合理性、必要性和可行性。
（三）送转比例是否与公司业绩水平相匹配
2015-2017年，公司业绩情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
营业收入 100,918.35 79,399.52 70,103.01
利润总额 12,036.01 15,398.44 9,689.03
净利润 10,453.03 13,279.35 8,224.95
归属于发行人股东扣除非经 9,767.15 10,413.43 7,999.10
常性损益后的净利润
最近三年公司经营业绩均维持在较高水平。2017 年度，由于获取的政府补
助计入当期损益大幅减少，促使公司净利润同比下降21
