证券代码：603977 证券简称：国泰集团 上市地点：上海证券交易所
江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况
报告书
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年三月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 10.35 元/股。
2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为 2,752,861 股普通股（A 股），本次
发行完成后公司股份数量为 393,986,841 股。
3、本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为 2,752,861 股（其中限售流通股数量为
2,752,861 股），并于 2020 年 3 月 2 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》。
4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次资产重组各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
在公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增
股份上市公告书》
上市公司、公司、国泰集 指 江西国泰集团股份有限公司
团
标的公司、太格时代 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司
本次重组、本次交易 指 江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司 69.83%股权
太格云创 指 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
交易对方 指 太格时代于本次交易前的 9 名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、
太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
华东交大 指 华东交通大学
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司，公司现控股股东
重组协议、《发行股份、 上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份有限
可转换债券及支付现金 指 公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东
购买资产协议》 之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份有限
《业绩承诺与补偿协议》 指 公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东
之业绩承诺与补偿协议》
《股权转让安排的协议》 指 上市公司与交大太和签订的《关于北京太格时代自动化系统设备
有限公司股权转让安排的协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本公告书保留 2 位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
释 义......4
第一节 本次交易的基本情况......6
一、本次交易方案概述...... 6
二、本次交易支付方式...... 8
三、本次发行对上市公司股权结构的影响...... 16
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 17
五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...... 18
第二节 本次交易实施情况 ......19
一、本次交易的决策与审批程序...... 19
二、本次交易的实施情况...... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 21
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 21
六、相关协议及承诺的履行情况...... 22
七、中介机构核查意见...... 22
第三节 新增股份的数量和上市情况 ......25
第四节 持续督导 ......26
一、 持续督导期间...... 26
二、 持续督导方式...... 26
三、 持续督导内容...... 26
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......27
一、备查文件...... 27
二、本次交易中介机构联系方式...... 27
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易中，上市公司通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8 名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权，并向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易前后标的公司股权结构变化情况如下：
交易前：
交易后：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等 8 名自然人股东以及太格云创购买其持有的太格时代 69.83%股权。其中，以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，以现金方式支付交易对价的 50%，具体情况如下：
单位：元
序号 太格时代股 持有太格出资 上市公司本次 本次收购占比 剩余出资额
东 额 收购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创于 2017 年 4 月签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景系
刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
2、发行可转换债券募集配套资金
上市公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套
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