江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行可转换公司债券
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年九月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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董家辉 熊旭晴 辛仲平
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潘 亮 陈共孙 刘元魁
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李汉国 柳习科 汪志刚
江西国泰集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、上市公司基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序...... 5
三、本次发行的基本情况...... 8
四、发行对象情况介绍...... 16
五、本次发行相关机构...... 19
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 21
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 21
二、本次发行对公司的影响...... 21
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 23
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24
第四节 中介机构声明 ...... 25
一、独立财务顾问（主承销商）声明...... 26
二、发行人律师声明...... 27
三、审计机构声明...... 29
四、验资机构声明...... 30
第五节 备查文件 ...... 32
一、备查文件目录...... 32
二、备查文件存放地点...... 32
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
本发行报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行可转换公司债券发行情况报告书》
上市公司、公司、国泰集 指 江西国泰集团股份有限公司
团
标的公司、太格时代 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司
本次重组、本次交易 指 江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司 69.83%股权
定价基准日 指 为本次可转换公司债券发行的发行期首日，即 2020 年 8 月 7 日
太格云创 指 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
交易对方 指 太格时代于本次交易前的 9 名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、
太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
华东交大 指 华东交通大学
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
启元、法律顾问 指 湖南启元律师事务所
大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
A 股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本发行报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：江西国泰集团股份有限公司
英文名称：Jiangxi Guotai Group Co., Ltd
法定代表人：董家辉
注册资本：551,581,577 元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：国泰集团
股票代码：603977
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道 699 号
经营范围：民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至 2021 年 2 月 6 日）；
设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理
进出口；爆破项目设计施工业务（《爆破作业单位许可证》有效期至 2021 年 12 月 3
日）及技术咨询服务,租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产重组募集配套资金可转换债券期限。
2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），本次交易方案获得中国证监会核准。
2020 年 3 月 17 日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，以及 2020 年 4
月 2 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，公司根据证监会并购重组配套融资的最新监管政策，审议通过并对本次并购重组配套融资的发行方案进行调整。
（二）标的公司已履行的决策程序
2019 年 4 月 4 日和 2019 年 7 月 30 日，太格时代分别召开股东会，同意本次交
易。
（三）交易对方已履行的决策程序
2019 年 3 月 31 日和 2019 年 7 月 26 日，太格云创分别审议同意本次交易。
（四）募集资金到账和验资情况
本次可转换公司债券发行的对象为财通基金、西部证券等共计 6 家发行对象。上
市公司和主承销商于 2020 年 8 月 11 日向上述 6 家发行对象发出《缴款通知书》。截
至 2020 年 8 月 13 日 17:00 时止，上述 6 家发行对象已将认购资金全额汇入中信建投
证券指定的收款账户。
2020 年 8 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴
付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年8月14日出具了大华验字[2020]000468
号《江西国泰集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券认购资金总额的验证报
告》。根据该报告，截至 2020 年 8 月 14 日 17：00 时止，独立财务顾问（主承销商）
中信建投证券指定的收款银行账户已收到 6 家配售对象缴纳的认购国泰集团公司非公开发行可转换公司债券的资金人民币 284,921,600.00 元。
2020 年 8 月 18 日，中信建投已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司
指定的本次募集资金专户内。
2020 年 8 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到
达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 18 日出具了大华验字[2020]000469
号《江西国泰集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》。根据该报告，国泰集团本次非公开发行可转换公司债券募集资金人民币284,921,600.00 元，扣除本次发行的不含税承销费金额 3,225,527.55 元（承销费含税金额为 3,419,059.20 元，承销费税款为 193,531.65 元），实际收到可转换公司债券募
集资金人民币 281,696,072.45 元。截至 2020 年 8 月 18 日止，国泰集团已收到上述可
转换公司债券募集资金人民币 281,696,072.45 元。
发行人本次非公开发行可转换公司债券相关发行费用列示如下：
单位：万元
发行费用明细 含税金额 不含税金额
承销费用 341.91 322.55
审计及验资费用 10.00 9.43
登记费等其他费用（含暂估） 18.00 16.98
合计
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