证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2020 临 006 号
江西国泰集团股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之
定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、就本次定向可转债发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
2、证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
3、公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅
公司于 2019 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
一、本次定向可转债发行概览
根据江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“公司”、“上市公司”）第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议以及2019年第一次临时股东大会决议审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，公司向本次资产重组交易对方非公开发行可转换债券（以下简称“本次定向可转债发行”），现将具体情况公告如下：
定向可转债中文简称 国泰定 01
定向可转债代码 110803
证券数量 256,429,000
定向可转债登记完成日 2020 年 2 月 28 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定向可转债存续起止日 本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年
期
定向可转债转股起止日 本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件
期 时起，至债券存续期终止日为止。
定向可转债付息日 本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券
发行首日。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协
议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解
锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—
累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于可转换债券锁定期的约
定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换
锁定期安排 债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限
于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务
人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关
于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、
行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若
上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意
见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定
期进行相应调整。
二、本次重组交易概述
（一）基本情况
本次交易中，上市公司通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8 名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。
本次交易以发行股份方式支付交易对价的 5%，以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，以现金方式支付交易对价的 50%，具体情况如下：
转让出资额 发行股份对价 发行可转换债券对价
序号 交易对方 （元） 转让比例 总对价（元） 现金对价（元）
金额（元） 数量（股） 金额（元） 数量（张）
1 刘升权 6,911,550.00 75.00% 89,308,389.55 4,465,419.48 431,441.00 40,188,775.30 401,887.00 44,654,194.77
2 陈剑云 13,823,250.00 75.00% 178,618,717.34 8,930,935.87 862,892.00 80,378,422.80 803,784.00 89,309,358.67
3 刘景 13,823,250.00 75.00% 178,618,717.34 8,930,935.87 862,892.00 80,378,422.80 803,784.00 89,309,358.67
4 太格云创 4,637,850.00 75.00% 59,928,513.06 2,996,425.65 289,509.00 26,967,830.88 269,678.00 29,964,256.53
5 吴辉 1,800,000.00 75.00% 23,258,907.36 1,162,945.37 112,361.00 10,466,508.31 104,665.00 11,629,453.68
6 刘仕兵 900,000.00 75.00% 11,629,453.68 581,472.68 56,180.00 5,233,254.16 52,332.00 5,814,726.84
7 蒋士林 900,000.00 75.00% 11,629,453.68 581,472.68 56,180.00 5,233,254.16 52,332.00 5,814,726.84
8 胡颖 652,050.00 75.00% 8,425,539.19 421,276.96 40,703.00 3,791,492.64 37,914.00 4,212,769.60
9 陈秋琳 652,050.00 75.00% 8,425,539.19 421,276.96 40,703.00 3,791,492.64 37,914.00 4,212,769.60
合 计 44,100,000.00 75.00% 569,843,230.40 28,492,161.52 2,752,861.00 256,429,453.68 2,564,290.00 284,921,615.20
注：交易对方所获得股份数量不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整；交易对方所获得可转换债券数量不足 1 张的，发行可转换债券
时舍去不足 1 张部分后取整。
（二）实施情况
1、资产过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 12 月 5 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 9111010876142254XU），太格时代因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，上市公司持有太格时代69.83%的股权。
2、验资情况
2019 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2019]000537 号）对其进行审验。截至 2019 年 12 月 5 日止，公司已
获得刘升权等 8 名自然人股东以及太格云创合计持有太格时代 69.83%的股权，公司本次增资前的股本为人民币 391,233,980.00 元，业经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具大信验字[2018]第 6-00005 号验资报告验证。截至 2019 年 12
月 5 日止，变更后股本实收金额为人民币 393,986,841.00 元。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司发行 2,752,861 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
4、发行股份购买资产新增可转债的登记情况
2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行 256,429,000 元可转换债券的证券登记手续已办理完毕。
三、本次定向可转债发行的具体情况
（一）发行核准情况
2019 年 4 月 9 日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监
事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019 年 7 月 31 日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019 年 8 月 13 日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019 年 8 月 16 日，国泰集团召开 2019 年第一次临时股东大会，通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019 年 10 月 12 日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产重组募集配套资金可转换债券期限。
2019 年 11 月 27 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团
股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）发行可转换债券支付情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元
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