证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2020 临 005 号
江西国泰集团股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之发
行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：2,752,861 股
发行价格：10.35 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
2、预计上市时间：
本次发行新增的股份已于2020年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或非交易日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况：
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 12 月 5 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 9111010876142254XU），北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”、“标的公司”）因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。
一、 本次发行概况
本次交易中，江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“上市公司”、“公司”）通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“太格
云创”）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（一） 本次交易履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会，通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产重组募集配套资金可转换债券期限。
2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376号），本次交易方案获得中国证监会核准。
2、标的公司已履行的决策程序
2019 年 4 月 4 日和 2019 年 7 月 30 日，太格时代分别召开股东会，同意本
次交易。
3、交易对方已履行的决策程序
2019 年 3 月 31 日和 2019 年 7 月 26 日，太格云创分别审议同意本次交易。
（二）本次发行情况
本次发行涉及向交易对方发行股份及定向可转换债券，具体情况如下：
1、购买资产发行股份情况
（1）发行种类、面值和上市地点
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
（2）发行价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决
议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.78 7.90
定价基准日前 60 交易日均价 9.61 8.65
定价基准日前 120 交易日均价 9.37 8.43
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为 10.35 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
（3）发行对象、发行方式和数量
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等 8 位自然人股东以及太
格云创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格，具体情况如下：
序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例 发行股份对价 发行股份数
（元） （股）
1 刘升权 89,308,389.55 5.00% 4,465,419.48 431,441
2 陈剑云 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
3 刘景 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
4 太格云创 59,928,513.06 5.00% 2,996,425.65 289,509
5 吴辉 23,258,907.36 5.00% 1,162,945.37 112,361
6 刘仕兵 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
7 蒋士林 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
8 胡颖 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
9 陈秋琳 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例 发行股份对价 发行股份数
（元） （股）
合 计 569,843,230.40 5.00% 28,492,161.52 2,752,861
注：交易对方所获得股份数量不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。
（4）发行股份锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、购买资产发行定向可转换债券情况
本次交易之发行定向可转换债券购买资产具体情况参见公司同日披露的《江西国泰集团股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告》，详见公司法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）验资情况及登记情况
2019 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2019]000537 号）对其进行审验。截至 2019 年 12 月 5 日止，公司已
获得刘升权等 8 名自然人股东以及太格云创合计持有太格时代 69.83%的股权，公司本次增资前的股本为人民币 391,233,980.00 元，业经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具大信验字[2018]第 6-00005 号验资报告验证。截至 2019 年 12
月 5 日止，变更后股本实收金额为人民币 393,986,841.00 元。
2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司发行的 2,752,861 股股份和 256,429,000 元可转债的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）资产过户及交割情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 12 月 5 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 9111010876142254XU），太格时代因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，上市公司持有太格时代69.83%的股权。
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
（1）本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（2）
查看PDF原文
