证券代码：603977 证券简称：国泰集团 公告编号：2018临085号
江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：81,721,980股
发行价格：发行股份购买资产的发行价格为10.45元/股
发行对象认购的数量
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股
权及交易价格情况如下：
序交易对方 持有威源民 持有江铜民 交易价格 股份对价
号 名称 爆的股权比 爆的股权比 合计 金额 股份数量注 占总对价
例 例 （万元） （万元） （股） 比例
1 民爆投资 100.00% 100.00% 85,399.47 85,399.47 81,721,980 100.00%
合计 100.00% 100.00% 85,399.47 85,399.47 81,721,980 100.00%
注：股份数量=交易价格/发行价格
本次交易前，公司未持有威源民爆和江铜民爆的股权；本次交易完成后，威
源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司。
发行股票的限售期安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约
定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36
个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份
在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成
后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行
限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
预计上市时间
本次发行的新增股份已于2018年10月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。
资产过户情况
2018年10月9日和2018年10月12日，民爆投资持有的威源民爆100.00%股权和江铜民爆100.00%股权转让至国泰集团的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成，威源民爆已取得了新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9136050067495859XW），江铜民爆已取得了德兴市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91361181327688898L）。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1、本次交易方案已通过民爆投资内部决策审议；
2、本次交易方案已通过威源民爆内部决策审议；
3、本次交易方案已通过江铜民爆内部决策审议；
5、本次交易预案已经国泰集团第四届董事会第十次会议审议通过；
6、民爆投资已经对本次交易标的评估报告予以备案；
7、本次重组相关事项已经国泰集团第四届董事会第十六次会议审议通过；
8、江西省国资委原则同意次交易正式方案；
9、本次重组相关事项已经国泰集团2018年第一次临时股东大会审议通过；
10、本次非公开发行相关事项已经国泰集团第四届董事会第二十次会议审议
通过；
11、本次交易方案已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元
2、发行数量及发行对象
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方拟出售标的公司股
权及交易价格情况如下：
序交易对方 持有威源民 持有江铜民 交易价格 股份对价
号 名称 爆的股权比 爆的股权比 合计 金额 股份数量注 占总对价
例 例 （万元） （万元） （股） 比例
1 民爆投资 100.00% 100.00% 85,399.47 85,399.47 81,721,980 100.00%
合计 100.00% 100.00% 85,399.47 85,399.47 81,721,980 100.00%
注：股份数量=交易价格/发行价格
本次交易前，公司未持有威源民爆和江铜民爆的股权；本次交易完成后，威
源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司。
3、发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2018年4月13日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本221,080,000股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。上述利润分配方案已于2018年5月16日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为10.45元/股。
4、股份锁定安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进
（三）验资和股份登记情况
截至本公告日，民爆投资持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权转让至国泰集团的股东变更工商变更登记手续已分别办理完成，威源民爆已取得了新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9136050067495859XW），江铜民爆已取得了德兴市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91361181327688898L）。
2018年10月12日，大信会计师出具《验资报告》（大信验字[2018]第6-00005号），经其审验认为：截至2018年10月12日止，江西省民爆投资有限公司实际缴纳的新增注册资本人民币81,721,980.00元，由江西省民爆投资有限公司以其持有的江西威源民爆器材有限责任公司100%股权及江西铜业民爆矿服有限公司100%股权出资。江西威源民爆器材有限责任公司及江西铜业民爆矿服有限公司股东已由江西省民爆投资有限公司变更至上市公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。本次新增注册资本合计人民币81,721,980.00元，新增股本占新增注册资本的比例为100%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，国泰集团已于2018年10月24日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
上市公司本次重组的独立财务顾问中德证券出具了《中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，相关手续合法有效。本次交易后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”
2、法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所
律意见书》，认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，本次发行已经中国证监会核准，本次交易各方有权实施本次交易；
3、国泰集团已按照相关协议办理了本次交易涉及的标的资产过户、新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，上述交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效；
4、本次交易的协议各方未出现违反相关协议约定的情形，相关承诺方亦未出现违反承诺的情形；
5、本次交易实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在实质性差异的情况；
6、本次交易相关各方尚需根据相关法律、法规和规范性文件以及相关协议办理本次交易涉及的新增股份上市、工商变更登记等事宜。”
二、发行结果及发行对象简介
（一
