股票代码：603977 股票简称：国泰集团 上市地点：上海证券交易所
江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要
发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
江西省民爆投资有限公司 江西省南昌市高新区昌东大道8699号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于江西国泰民爆集团股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项目前已取得了中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
民爆投资保证在参与本次交易过程中，已向国泰集团及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
民爆投资承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；民爆投资已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
民爆投资承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国泰集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
民爆投资承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让民爆投资在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送民爆投资的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送民爆投资的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，民爆投资承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江西国泰民爆集团股份有限公司在《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
国泰集团/公司/本公 指 江西国泰民爆集团股份有限公司（股票代码：603977）（包括更名
司/上市公司/发行人 前的江西国泰民爆器材股份有限公司）
报告书 指 江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书
报告书摘要/本报告 指 江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
书摘要 告书摘要
控股股东/军工控股 指 江西省军工资产经营有限公司，2016年1月更名为江西省军工控
股集团有限公司
江钨有限 指 江西钨业集团有限公司
江西鑫安化工有限责任公司，2014年1月更名为江西鑫安信和投
鑫安化工/鑫安投资 指 资有限责任公司，2017年10月更名为江西鑫安信和投资集团有限
责任公司
实际控制人/省国资 指 江西省国有资产监督管理委员会
委/江西省国资委
江铜民爆 指 江西铜业民爆矿服有限公司
威源民爆 指 江西威源民爆器材有限责任公司
标的公司 指 江铜民爆、威源民爆
中煤绿洋 指 江西中煤绿洋科技有限公司
龙狮化工 指 江西龙狮化工有限责任公司，威源龙狮曾用名
威源龙狮 指 江西威源龙狮化工有限责任公司
萍乡民爆 指 萍乡市威源民爆物品有限公司
威安爆破 指 江西威安爆破工程有限公司
宏安民爆 指 江西省宏安民爆物品销售有限公司
江铜集团 指 江西铜业集团公司，2017年12月更名为江西铜业集团有限公司
江铜股份 指 江西铜业股份有限公司
德兴铜矿 指 江西铜业股份有限公司德兴铜矿
江西能源/省煤炭集 指 江西省能源集团公司（原名为“江西省煤炭集团公司”），2017
团 年12月更名为江西省能源集团有限公司
国有资产经营公司 指 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
六六一厂 指 江西威源民爆器材有限责任公司六六一厂（前身为“萍乡矿业集团
有限责任公司六六一厂”）
七〇九厂 指 江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂（前身为“英岗岭矿务局
七〇九厂”）
萍乡矿业 指 萍乡矿业集团有限责任公司
英岗岭 指 英岗岭矿务局，已注销
煤炭销运 指 江西煤炭销售运输有限责任公司（前身为“江西煤炭投资有限责任
公司”）
中煤科技 指 江西中煤科技集团有限责任公司（原名“江西中煤科技有限责任公
司”）
交易对方/民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司
交易标的/标的资产 指 交易对方持有的江铜民爆、威源民爆100%股权
交易对方针对收益法评估的江西威源龙狮化工有限责任公司、江西
业绩承诺对象 指 威安爆破工程有限公司、萍乡市威源民爆物品有限公司、江西铜业
民爆矿服有限公司做出业绩承诺之上述四家公司
本次重组/本次交易 指 国泰集团向交易对方发行股份购买交易对方持有的江铜民爆、威源
民爆100%股权暨关联交易
《发行股份购买资产 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司（作为“发行人”）与江西省民
协议》 爆投资有限公司（作为“认购人”）之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司与江西省民爆投资有限公司之
议》 业绩承诺补偿协议》
本次资产重组评估机构出具的对标的公司的评估报告，即卓信大华
评报字(2018)第1022号《江西国泰民爆集团股份有限公司拟收购江
《评估报告》 指 西威源民爆器材有限责任公司股权评估项目资产评估报告》和卓信
大华评报字(2018)第1023号《江西国泰民爆集团股份有限公司拟收
购江西铜业民爆矿服有限公司股权评估项目资产评估报告》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公安部 指 中华人民共和国公安部
国防科工委 指 中华人民共和国国防科学技术工业委员会
中德证券 指 中德证券有限责任公司
启元律师 指 湖南启元律师事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修
订）
《各方行为的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组（2017年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
最
