股票代码：603977 股票简称：国泰集团 上市地点：上海证券交易所
江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方 住所/通讯地址
江西省民爆投资有限公司 江西省南昌市高新区昌东大道8699号
发行股份募集配套资金交易对方 住所/通讯地址
不超过十名符合条件的特定投资者 -
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
目录
目录......2
公司声明......6
交易对方声明......7
释义......8
第一节 重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易涉及的股票发行价格及数量......12
三、本次交易的评估及作价情况......14
四、股份限售安排......15
五、业绩承诺与补偿安排......16
六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司 不符合股票上市条件......16 七、本次交易对上市公司影响......18 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......20 九、本次交易相关方作出的重要承诺......22 十、本次交易中保护投资者合法权益的措施......26 十一、公司股票及其衍生品种的停复牌安排......28 十二、独立财务顾问资格......28 十三、其他重大事项......28第二节 重大风险提示......29 一、本次交易风险......29 二、标的公司相关风险......31第三节 本次交易概述......38 一、本次交易的背景及目的......38 二、本次交易的决策过程和批准情况......40 三、本次交易具体方案......41 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易......48 五、本次交易不构成重组上市......49
六、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件......50
七、本次交易对上市公司的影响......50
第四节 上市公司基本情况......55
一、上市公司基本情况......55
二、公司设立及上市后股本变动情况......56
三、上市公司控股股东及实际控制人概况......57
四、上市公司最近六十个月控股权变动情况......58
五、最近三年的重大资产重组情况......59
六、上市公司主营业务概况......60
七、上市公司主要财务指标......64
八、最近三年合法经营情况......65
第五节 交易对方基本情况......67
一、发行股份购买资产的交易对方......67
二、募集配套资金的交易对方......70
三、其他事项说明......70
第六节 交易标的基本情况......71
一、威源民爆......71
二、江铜民爆......82
三、标的公司的业务情况......86
四、行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况100 五、标的公司其他事项......101第七节 标的资产预估值及定价......102 一、标的资产的预估值及定价......102 二、评估方法适用性分析......102 三、评估假设......104 四、威源民爆预估基本思路和评估过程......106 五、江铜民爆预估预估基本思路和评估过程......114 六、预估方法的选取......120第八节 本次发行股份情况......123 一、本次交易方案主要内容......123
二、发行股份购买资产......123
三、发行股份募集配套资金......125
四、本次发行前后上市公司股权结构变化......140
第九节 本次交易合同的主要内容......142
一、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容......142
二、《业绩承诺补偿框架协议》的主要内容......152
第十节 本次交易对上市公司的影响......157
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......157
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......157
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......158
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......158
五、本次交易对上市公司关联交易的影响......159
六、本次交易对上市公司股权结构的影响......160
七、本次交易未导致公司控制权发生变化......161
第十一节 本次交易的报批事项和相关风险提示......162
一、本次交易尚需履行的审批程序......162
二、本次交易风险......162
三、标的公司相关风险......164
四、其他风险......170
第十二节 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与公司董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划......172
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划......172
二、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......172
第十三节 其他重大事项......173
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性 的说明......173 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......174 三、上市公司股票价格波动未达到《各方行为的通知》第五条相关标准...176四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明177 五、本次交易中保护投资者合法权益的措施......177
第十四节 独立董事和相关证券服务机构的意见......180
一、独立董事意见......180
二、独立财务顾问核查意见......181
第十五节 上市公司及全体董事声明......183
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
民爆投资保证在参与本次交易过程中，已向国泰集团及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
民爆投资承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；民爆投资证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
民爆投资承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国泰集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
民爆投资承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让民爆投资在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送民爆投资的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送民爆投资的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，民爆投资承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇
国泰集团/公司/本公指 江西国泰民爆集团股份有限公司（股票代码：603977）（包括
司/上市公司/发行人 更名前的江西国泰民爆器材股份有限公司）
预案/本预案 指 《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
《重组报告》/重组指 《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
报告 配套资金暨关联交易报告书》
控股股东、军工控股指 江西省军工资产经营有限公司，2016年1月更名为江西省军
工控股集团有限公司
江钨有限 指 江西钨业集团有限公司
江西鑫安化工有
