证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2017临071号
江西国泰民爆集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2017年11月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》
董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份购买江西省民爆投资有限公司（以下简称“交易对方”或“民爆投资”）所持有的江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称“威源民爆”）100%股权、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称“江铜民爆”）100%股权并向不超过10名符合条件特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），公司拟募集资金不超过20,625.20万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
公司本次发行股份购买资产与募集配套融资不互为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
与会董事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容，表决结果如下：
1、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为民爆投资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%股
权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）交易依据和交易价格
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经江西省国有资产监督管理机构或其授权机构备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依据，经交易双方协商确定。
经公司聘请的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法、资产基础法进行预估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日2017年8月31日的预估值分别为35,708.87万元、40,971.59万元，标的资产预估值合计为76,680.46万元。经交易双方初步协商，本次交易价格暂定为76,680.46万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）交易对价的支付方式
公司以向交易对方民爆投资非公开发行股份的方式向其支付全部交易对价，用于收购民爆投资持有的威源民爆100%股权、江铜民爆100%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）发行对象
本次发行的对象为交易对方民爆投资。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议
公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日，即上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。公司本次向交易对方发行股份的价格为14.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）发行数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷每股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
根据评估机构出具的预估说明并经双方初步协商，本次标的资产的交易价格暂定为76,680.46万元，发行人全部以非公开发行股票的方式支付，认购人认购股份数量预估为5,205.73万股，在发行人的持股比例预估为19.06%（未考虑配套融资）。
本次认购完成后，预估发行人的股权分布结构如下：
序号 股东名称 原有股份数量 原持股比例（%） 本次发行后持股比例（%）
（万股） （不考虑配套融资）
1 军工控股 9,084.58 41.09% 33.26%
2 民爆投资 - - 19.06%
3 鑫安投资 2,900.00 13.12% 10.62%
4 江钨集团 1,942.62 8.79% 7.11%
5 全国社会保障基金 552.80 2.50% 2.02%
理事会转持一户
6 梁成喜 400. 00 1.81% 1.46%
7 梁涛 200. 00 0.90% 0.73%
8 熊旭晴 100. 00 0.45% 0.37%
9 郭光辉 90.00 0.41% 0.33%
10 陈共孙 90.00 0.41% 0.33%
11 范德仙 60.00 0.27% 0.22%
12 其他股东 6,688.00 30.25% 24.49%
合计 22,108.00 100.00% 100.00%
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）拟上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）锁定期安排
根据交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿框架协议》约定，交易对方通过本次交易获得的新增对价股份的锁定期具体如下：
交易对方民爆投资通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内，不进行转让或委托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次交易完成后 6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
交易对方将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购股份作出转让或设置质押等处置安排。
上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）滚存未分配利润的安排
公司截至本次交易完成日滚存未分配利润由公司本次交易完成后全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（13）过渡期损益安排
自评估基准日（2017年8月31日）起至标的公司股权交割日为过渡期。标的
公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足亏损部分。交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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