江西国泰民爆集团股份有限公司
JiangxiGuotaiIndustrialExplosiveMaterialGroupCo.,Ltd.
（江西省南昌市高新区高新一路89号）
首次公开发行股票并上市招股意向书附录
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
中德证券有限责任公司
关于江西国泰民爆集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零一六年七月
江西国泰民爆集团股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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江西国泰民爆集团股份有限公司 发行保荐书
一、 本次证券发行基本情况
(一) 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
中德证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“中德证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
1）保荐代表人姓名
田文涛、张国峰
田文涛保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责
南国置业股份有限公司2016年非公开发行项目 保荐代表人
上海新通联包装股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
湖南大康牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目协办人
山西同德化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员
哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员
烟台万润精细化工股份有限公司2015年非公开发行项目 项目组成员
张国峰保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责
沈阳博林特电梯股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人
浙江开尔新材料股份有限公司2015年非公开发行股票项目 保荐代表人
北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目协办人
湖南大康牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员
哈尔滨九洲电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员
烟台万润精细化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 质控人员
河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 质控人员
深圳格林美高新技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 质控人员
太原重工股份有限公司2008年非公开发行项目 质控人员
太原重工股份有限公司2010年非公开发行项目 质控人员
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3、本次证券发行项目组成员
项目组成员：郭强、胡涛、张毅、毛传武、安薇
(二) 发行人基本情况
江西国泰民爆集团股份有限公司
发行人名称 （以下简称“发行人”、“公司”、“国泰民爆”）
注册地点 江西省南昌市高新区高新一路89号
成立时间 2006年12月8日
联系人 何骥
联系方式 0791-88119816
民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至2018年2月6
日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部
门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理。货
业务范围 物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计
施工业务（《爆破作业单位许可证》有效期至2018年12月2日）
及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市
(三) 保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构及本保荐机构大股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构及本保荐机构大股东、实际控制人、重要关联方的股份。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
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员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项评审委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规部负责，立项评审委员会由各业务部门有经验的投行人员构成，质量控制主要由业务管理及质量控制部负责，内核委员会在立项评审委员会成员的基础上增加了合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员。业务管理及质量控制部负责立项评审委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经业务管理及质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证监会报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项评审委员会、合规部、法律部等相关内控部门实施投资银行项目的立项审查，对所有投资银行项目进行事前评估，消除利益冲突，并完成客户接纳程序，保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理及质量控制部适时参与项目的进展过程，如有必要，则召开投资银行部所属质量控制委员会会议，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
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第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对国泰民爆本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了国泰民爆首次公开发行股票并上市的申请材料，并于2013年5月31日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
出席会议的委员认为国泰民爆已达到首次公开发行股票并上市的有关法律法规的要求。经表决，国泰民爆首次公开发行股票通过内核，同意推荐国泰民爆首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
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保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表
