上海克来机电自动化工程股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）修订稿
上市公司 上海克来机电自动化工程股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 克来机电
股票代码 603960
交易对方 交易对方名称
现金购买资产交易对方 美国合联国际贸易澳门有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
公司声明
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若本次重大资产购买交易尚需取得有关审批机关的问询、批准和核准，问询、审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次重大资产购买交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次交易对方合联国际及其实际控制人曹富春已出具承诺函，声明和承
诺：
一、本公司/本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
中介机构声明
根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，相关证券服务机构均已出具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问北京大成（上海）律师事务所承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
评估机构银信资产评估有限公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易为克来机电之控股子公司克来凯盈支付现金2.1亿元收购合联国际
持有的上海众源100%股权。
参考银信评估出具的银信评报字（2017）沪第1245号《资产评估报告》，
上海众源100%股权截至2017年6月30日的评估值为21,800万元。参考该等评
估值，经交易各方友好协商，本次交易标的上海众源100%股权交易作价21,000
万元。
本次购买上海众源100%股权的总对价全部以现金支付，不涉及发行股份购
买资产，也不涉及募集配套资金。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司及控股子公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据克来机电、上海众源经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 克来机电 上海众源 指标占比
资产总额/交易总额 38,050.32 21,000.00 55.19%
资产净额/交易总额 23,408.88 21,000.00 89.71%
2016年度营业收入 19,241.58 16,530.78 85.91%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司之控股子公司以现金购买标的公司上海众源 100%股
权，本次交易不涉及发行股份购买资产和发行新股募集配套资金。本次交易完成后上市公司股权结构不因为本次交易发生变化，上市公司实际控制人依然为谈士力、陈久康，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，因此本次交易不构成重组上市。
五、标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构银信评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，并经交易各方协商确定。
银信评估分别采取了收益法和资产基础法对上海众源100%股权进行评估，
并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评估出具的银信评报字（2017）沪第1245号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，上海众源100%股权的评估值为21,800万元，较其账面净资产3,553.83万元，评估增值18,246.17万元，增值率为513.42%。经交易各方友好协商后确认，本次交易标的上海众源100%股权交易作价21,000万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份购买资产、发行新股募集配套资金的行为，因此本次交易对上市公司股权结构无影响。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA16380号《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司2016年及2017年1-6月的主要财务指标比较如下：
单位：万元
2017年6月30日 2016年12月31日
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 幅度 实际数 备考数 幅度
资产总额 58,756.64 90,246.13 53.59% 38,050.32 71,161.17 87.02%
归属于母公司股 41,823.11 41,823.11 0.00% 23,408.88 23,408.88 0.00%
东所有者权益
归属于上市公司
股东的每股净资 5.23 5.23 0.00% 3.90 3.90 0.00%
产（元/股）
2017年1-6月 2016年
财务指标 变动 变动
实际数 备考数 幅度 实际数 备考数 幅度
营业收入 11,589.54 20,576.58 77.54% 19,241.58 35,772.36 85.91%
利润总额 2,090.29 2758.60 31.97% 4,245.48 6,422.41 51.28%
归属于母公司 1,819.20 2,152.30 18.31% 3,579.58 4,772.89 33.34%
股东净利润
每股收益 0.20 0.24 20.00% 0.60 0.80 33.33%
注：备考每股收益=归属于母公司股东净利润/上市公司股本
本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、利润总额、归属于母公司股东的净利润及每股收益均有一定的提升。本次交易有助于增强上市公司盈利能力。
七、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及
