证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2023-012
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：315,000 股
限制性股票回购价格：10.86 元/股
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 28 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象中 17 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，以 10.86 元/股的回购价格，对上述 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315,000股进行回购注销并办理相关手续。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 8 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。
5、2022 年 6 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 6 月 23 日披
露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向 139 名激励对象共授予 242.40 万股限制性股票。
6、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
7、2022 年 11 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 11 月 30 日
披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。公司实际向 5 名激励对象共授予 13.00 万股限制性股票。
8、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认 17 名离职人员不再具备 2022 年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
鉴于本激励计划首次授予的激励对象中 17 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的有关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述 17 名人员的激励对象资格，并以 10.86元/股的回购价格，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 315,000 股进行回购注销。
2、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币 3,420,900 元。
三、本次回购注销后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别 量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 3,328,665 1.26% -315,000 3,013,665 1.15%
无限售条件股份 260,169,835 98.74% 0 260,169,835 98.85%
股份合计 263,498,500 100.00% -315,000 263,183,500 100.00%
注：实际股份结构变动情况以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：由于公司本激励计划首次授予的激励对象中 17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。董事会经公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，并根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，以10.86 元/股的回购价格，对上述 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 315,000 股进行回购注销并办理相关手续。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，回购注销事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致同意以 10.86 元/股的回购价格，回购注销上述 17
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 315,000 股。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：由于公司本激励计划首次授予的激励对象中 17 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。经公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，并根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，同意董事会以10.86 元/股的回购价格，对上述 17 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 315,000 股进行回购注销并办理相关手续。
本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
经审核，律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求；公司本次激励计划回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次激励计划回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》
的相关规定履行相应的减资程序；本次激励计划回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求。
八、备查文件
1、《上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》；
2、《上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》；
3、《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》；
4、《北京大成（上海）律师事务所关于上海克来机电自动化工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
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