上海君伦律师事务所
关于
哈森商贸（中国）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
上海市静安区南京西路 1788 号 1788 国际中心 2803-05 室邮编：200040
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二〇二一年十月
上海君伦律师事务所
关于哈森商贸（中国）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：哈森商贸（中国）股份有限公司
上海君伦律师事务所（以下简称“本所”）接受哈森商贸（中国）股份有
限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）委托，指派文影律师、刘晓琼律
师担任公司实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规
则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》
等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为哈森股份申请实施本次 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
（三）本所律师仅对《哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及实施程序
的合法性、合规性等相关法律问题发表意见，而不对本次股权激励计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具
备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（四）哈森股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供哈森股份实施本次股权激励计划之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对哈森股份实施本次股权
激励计划的相关法律问题发表意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
1.哈森股份系由哈森商贸（中国）有限公司整体变更设立的外商投资股份
有限公司。经中国证监会“证监许可〔2016〕1180 号”文批准，哈森股份公开
发行不超过 5436 万股人民币普通股，并于 2016 年 6 月 29 日在上海证券交易所
挂牌上市，股票代码：603958。
2.经本所律师核查，哈森股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。目前哈
森股份的基本情况如下：
公司名称：哈森商贸（中国）股份有限公司
统一社会信用代码：913205007914713500
住所：江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路 1008 号 5 幢 6 层
法定代表人：陈玉珍
注册资本：人民币 21736 万元人民币
经营范围：鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣
金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服饰配件、床上用品、婴儿用品、饰品、玩具、化妆品、卫生用品、玻璃制品、陶瓷制品、电子设备、电子产品、数码配件、家用电器、五金交电、照明设备、纸制品、日用百货、钟表、眼镜
（隐性眼镜除外）、文具、工艺品、体育用品的批发、零售、佣金代理（拍卖
除外）；上述货物及技术的进出口业务；食品销售（按《食品经营许可证》核
定范围经营）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
3.经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈森股份系一家
依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师核查，哈森股份于 2021 年 10 月 15 日召开了第四届董事会第六
次会议，经与会董事审议，会议表决通过了《股权激励计划（草案）》及摘要等相关文件。
《股权激励计划（草案）》对实施本计划的目的及管理机构、本计划激励
对象的确定依据和范围、本计划的具体内容、实施本计划的程序、公司与激励
对象各自的权利与义务、本计划变更、终止等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，哈森股份董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》的
主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）关于本次股权激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
2.激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 49 人，包括：
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）公司（含子公司、分公司）核心技术（业务）人员。
所有激励对象均在公司（含子公司、分公司）任职并已与公司（含子公司、分公司）签署劳动合同。上述激励对象中不包括公司现任独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）关于限制性股票的来源和数量
根据《股权激励计划（草案）》，本计划限制性股票的来源为哈森股份向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本计划拟向激励对象授予 400 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，占本计划公告时公司股本总额的 1.84%。
本所律师认为，公司《股权激励计划（草案）》规定的股票来源、数量等
规定符合《管理办法》等相关规定。
(四)关于限制性股票的授予价格及其确定方法
1.本计划授予限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 3.56 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 3.56 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.本计划授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.85 元的 50%，为 3.43 元/股；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.11 元的 50%，即 3.56 元/股。
（五）关于限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予限制性股票 占目前公司总股
序号 姓名 职务
数量（股） 总数的比例（%） 本的比例（%）
1 伍晓华 财务总监 300,000.00 7.50 0.14
2 中层管理人员 3,575,000.00 89.38 1.64
3 核心技术（业务）人员 125,000.00 3.12 0.06
合计 4,000,000.00 100.00 1.84
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公
司股票累计不超过公司总股本的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（六）关于限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1.有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2.授予日
在本计划经公司股东大会审议通过后的 60 日内，由公司董事会确定授予日，
并对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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