法 律 意 见 书
上海·台北·华沙
二〇二一年十一月二十二日
www.joius.com
上海君伦律师事务所
关于哈森商贸（中国）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：哈森商贸（中国）股份有限公司
上海君伦律师事务所（以下简称“本所”）接受哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）委托，指派文影律师、刘晓琼律师担任公司实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为哈森股份申请实施本次 2021 年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（三）本所律师仅对公司本次 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的调整及授予事项的相关法律问题发表意见，对于其他问题本所
律师不发表意见。
（四）哈森股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供哈森股份实施本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师出具法律意见如下：
一、本次激励计划限制性股票授予事项的批准及授权
1.2021 年 10 月 15 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事已就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2021 年 10 月 15 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的
激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
3.2021 年 11 月 5 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 11 月 6 日披露了
《哈森商贸（中国）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项等发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。监事会对公司2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项等进行了核查并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划激励对象的调整
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<哈森商贸（中
国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术
（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工，共计 49 人。
鉴于其中 2 名激励对象张大明、任跃国由于个人原因自愿放弃认购其个人
对应拟授予的限制性股票，合计 22 万股。因此，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予
数量的议案》，对本次激励计划实际授予的激励对象和限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划限制性股票授予的激励对象由 49 人调整为47 人，将原计划授予前述放弃认购人员的限制性股票调整为由其他激励对象认购，本次激励计划授予限制性股票总数量保持不变，仍为 400 万股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实并对此发表了明确意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划有关激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划
（草案）》的规定。
三、本次激励计划限制性股票的授予日
1.根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次激励计划限制性股票授予
日。
2.根据公司 2021 年 11 月 22 日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于
调整哈森商贸（中国）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
本次激励计划限制性股票授予日为 2021 年 11 月 22 日。
3.经本所律师核查，本次激励计划限制性股票授予日为公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 60 日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间；
上述“重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次激励计划限制性股票的授予条件
经本所律师核查，公司具备《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予条件已经具备，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的
批准和授权；本次激励计划的调整及授予符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划限制性股票的授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
查看PDF原文
