603956 沪市 威派格

            中信建投证券股份有限公司

        关于上海威派格智慧水务股份有限公司

  使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对威派格使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2072号）核准，公司于2020年11月9日公开发行可转换公司债券4,200,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币420,000,000.00元，扣除发行费用人民币3,463,207.55元，实际募集资金净额为人民币416,536,792.45元。上述募集资金到账时间为2020年11月13日，募集资金到账情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《关于上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》（XYZH/2020BJAA190019号）。公司已对募集资金进行了专户存储和管理。

  （二）前次用于临时补充流动资金的募集资金情况

  2020年6月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票闲置募集资金中的不超过人民币5,000万元临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自该董事会决议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。


      截至2021年6月28日，在上述董事会授权期间内，公司一直未使用该部分闲

  置募集资金临时补充流动资金，不存在募集资金临时补充流动资金到期未归还的

  情形。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      截至2021年6月30日，公司2020年公开发行可转债募投项目的实施情况以及

  募集资金账户余额情况具体如下：

                                                                      单位：万元

序    项目名称          开户银行      募集资金承 募集资金累 投入进 账户余额
号                                      诺投资总额 计投入金额  度  （含利息）

 1 新建城市智慧供水 中国建设银行股份有限  29,400.00  13,593.47 46.24% 15,992.38
  关键设备厂房项目 公司上海外冈支行

 2 补充流动资金项目 中国民生银行股份有限  12,253.68  12,253.68 100.00%    3.60
                    公司上海分行营业部

      合计                                41,653.68  25,847.15 62.05% 15,995.99

      注1：截至2021年6月30日，公司累计投入项目的募集资金金额为人民币25,847.15万元，
  累计收到银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为人民币189.45万元，募集

  资金专户应有余额15,995.99万元。

      注2：以上表格中数据尾差为四舍五入所致。

      三、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

      公司结合生产经营实际情况和募集资金使用情况，为提高募集资金的使用效率，

  降低公司财务费用，在确保募投项目正常实施的前提下，拟使用不超过人民币10,000

  万元的可转债闲置募集资金临时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，
  使用期限为自第二届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过十二个月。

      公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有改变募集资金用途，不

  影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新

  股配售、申购，或用于股票及衍生品种、可转换公司债券等交易。闲置募集资金用于

  补充流动资金到期后，公司将及时归还。如因募投项目需要，或募集资金的使用进度

  加快，公司将及时提前归还，以确保募投项目的正常运行。

      四、公司履行的审议程序

      公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十四次会议分别审

  议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使

  用不超过人民币10,000万元的可转债闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限

为自董事会决议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  威派格本次使用可转债部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的规定。威派格本次使用闲置募集资金临时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，保荐机构对威派格使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

  （以下无正文）