证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2022-045
宁波合力科技股份有限公司
关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波合力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买关
联方宁波合力集团股份有限公司（以下简称“合力集团”）拥有的坐落于象山县滨海工业区金开路 72 号工业用房屋建筑物及土地使用权，交易总额为人民币4,297.37 万元。
过去 12 个月，公司与合力集团及其控制的企业发生的关联交易金额为
158 万元；过去 12 个月，合力集团及其控制的企业为公司及子公司提供担保，担保最高债务额为人民币 16,900.00 万元。过去 12 个月，公司与合力集团及其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次关联交易在公司董事会权限范围内，由非关联董事表决通过，无须
提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司董事会同意公司以现金购买关联方合力集团拥有的坐落于象山县滨海工业区金开路 72 号工业房地产资产。本次交易总额为人民币 4,297.37 万元（大写：人民币肆仟贰佰玖拾柒万叁仟柒佰元整），交易金额占公司最近一期经审计净资产的 4.16%。本次关联交易属于董事会审批权利范围，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对方合力集团为同受公司控股股东、实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间不存在交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系：同受公司控股股东、实际控制人控制。
（二）关联方基本情况
名称：宁波合力集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：象山县工业示范园区
法定代表人：施良才
注册资本：5180 万元
成立日期：2000 年 09 月 08 日
统一社会信用代码：913302007240823397
经营范围：液压件、五金机械、塑料制品、体育用品制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
实际控制人；施良才、施元直、施定威、樊开曙、贺朝阳、蔡振贤为合力集团实际控制人，合计持股比例为 79.56%。
最近三年发展状况：合力集团自身不开展具体的生产经营活动，合力集团主要业务为投资及资产管理 ，具体为持有土地及房产、企业股权等。
截至 2021 年末，合力集团资产总额为 10,943.63 万元、资产净额为 6，492.07
万元、2021 年度营业收入为 503.64 万元、净利润为 3,344.34 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的位于象山县滨海工业区金开路 72 号工业房地产，账面原值为
33,028,009.46 元，账面净值为 17,181,496.61 元，具体为：固定资产——房屋建筑物总面积为 14,490.53 平方米，无形资产——土地使用权面积为 32,370.17平方米。不动产权证号为“浙 2019 象山县不动产权第 0035743 号”。本次交易价格为 4,297.37 万元。
公司本次拟购买的标的存在抵押，公司关联方合力集团将在产权变更前解除相关抵押手续。
（二）交易标的评估作价
本次交易委托具有从事证券期货相关业务评估资格的银信（宁波）资产评估有限公司（简称“银信资产评估”）对交易标的进行了评估，评估基准日为 2022
年 7 月 31 日。本次评估方法：固定资产——房屋建筑物采用成本法，无形资产——土地使用权采用市场法评估。
根据银信资产评估出具的《资产评估报告》银信评报字（2022）甬第 0473
号，本次交易标的评估值为人民币 4,297.37 万元。
结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易价格为 4,297.37 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与合力集团签订如下房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同：
甲方（转让方）：宁波合力集团股份有限公司
乙方（受让方）：宁波合力科技股份有限公司
1、交易标的基本情况
本次交易标的位于象山县滨海工业区金开路 72 号工业房地产，账面原值为
33,028,009.46 元，账面净值为 17,181,496.61 元，具体为：固定资产——房屋建筑物总面积为 14,490.53 平方米，无形资产——土地使用权面积为 32,370.17平方米。不动产权证号为“浙 2019 象山县不动产权第 0035743 号”。
2、计价方式与价款
本次交易的房屋建筑物和国有土地使用权交易总金额计人民币 4,297.37 万
元（大写：人民币肆仟贰佰玖拾柒万叁仟柒佰元整）
3、付款方式及期限
（1）乙方于本合同签订之日起 3 个月内向甲方支付总价款的 50%，计人民
币 21,486,850.00 元（大写：人民币贰仟壹佰肆拾捌万陆仟捌佰伍拾元整）；
（2）甲方向乙方完成标的交付且甲乙双方办理完成相关产权过户手续后 3
个月内，乙方向甲方支付交易价款的 50%，计人民币 21,486,850.00 元（大写：人民币贰仟壹佰肆拾捌万陆仟捌佰伍拾元整）。
4、违约责任
（1）乙方违约责任：
乙方逾期付款的，自本合同规定的应付款期限起至实际支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之三的违约金。
（2）甲方违约责任：
甲方无法在约定时间内完成相关过户和交付手续的，逾期按日向乙方支付已付款万分之三的违约金。
5、承诺和保证
甲方保证所转让的标的没有产权纠纷和债权债务纠纷。因甲方原因，造成该标的不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由甲方承担全部责任。
6、关于产权登记的约定
（1）甲方应当在本合同签订后，将办理权属登记需由甲方提供的资料报产权登记机关备案。
（2）乙方可委托甲方代为办理产权登记手续，因该房屋出售等产权登记而引起的税费等，由双方按照有关法律、法规规定各自承担。
7、争议解决和其他
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，依法向标的所在地人民法院起诉。本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次向关联方合力集团购买的位于象山县滨海工业区金开路 72 号工业
房地产资产主要是用于公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目，符合公司战略发展规划。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向关联方购买房屋建
筑物及土地使用权的议案》，表决结果为：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，回避票 5 票。关联董事施良才、施定威、蔡振贤、贺朝阳、杨维超回避表决。公司 3 位独立董事对本次关联交易均投同意票。
（二）公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见
1、公司独立董事对该交易发表了事前认可意见
（1）公司在董事会审议该关联交易议案前就议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
（2）公司本次购买关联方合力集团房屋建筑物及土地使用权主要是用于建设公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目，符合公司战略发展规划。本次交易价格不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。
（3）本次关联交易不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。
2、公司独立董事对该交易发表了独立意见
公司本次向关联方合力集团购买的房屋建筑物及国有土地使用权主要是用于公司大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目，符合公司战略发展规划。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。本次关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；该项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》。
七、风险提示
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定办理标的资产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波合力科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
查看PDF原文
