证券代码：603917 证券简称：合力科技 公告编号：2021-025
宁波合力模具科技股份有限公司
关于收购宁波合力制动系统有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力科技”）拟以现金收购关联方宁波合力集团股份有限公司（以下简称“合力集团”）持有的宁波合力制动系统有限公司（以下简称“合力制动”）100%股权，拟交易总额为人民币 8,795.00 万元。
关联关系：合力集团为公司控股股东、实际控制人直接控制的企业，合力集团为公司关联方，合力制动为合力集团全资子公司。本次公司拟收购合力制动 100%股权的交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，公司与合力集团及其控制的企业发生的关联交易金额为
41 万元；过去 12 个月。公司与合力集团及其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
一、拟发生关联交易概述
公司为了向下游产业拓展延伸业务范围，增强公司业务协同效应和综合竞争力，公司拟以现金方式收购关联方合力集团持有的合力制动 100%股权，交易总额为人民币 8,795.00 万元。拟交易金额占公司最近一期经审计净资产的 8.55%。本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对方合力集团为公司控股股东、实际控制人直接控制的企业，合力集团
为公司的关联方，合力制动为合力集团全资子公司。本次公司拟收购合力制动100%股权的交易事项构成关联交易。
过去 12 个月，公司与合力集团及其控制的企业发生的关联交易金额为 41
万元；过去 12 个月。公司与合力集团及其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系：同受公司控股股东、实际控制人控制。
（二）关联方基本情况
名称：宁波合力集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：象山县工业示范园区
法定代表人：施良才
注册资本：5180 万元
成立日期：2000 年 09 月 08 日
统一社会信用代码：913302007240823397
经营范围：液压件、五金机械、塑料制品、体育用品制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
实际控制人；施良才、施元直、施定威、樊开曙、贺朝阳、蔡振贤为合力集团实际控制人，合计持股比例为 79.56%。
最近三年发展状况：合力集团自身不开展具体的生产经营活动，合力集团主要业务为投资及资产管理 ，具体为持有土地及房产、企业股权等。
截至 2020 年末，合力集团资产总额为 13,953.95 万元、资产净额为 3,147.77
万元、2020 年度营业收入为 441.33 万元、净利润为-189.57 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
交易标的名称：合力制动 100%股权
2、标的公司基本情况
名称：宁波合力制动系统有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省象山县经济开发区蓬莱路 307 号
法定代表人：杨位本
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2010-08-02
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：合力集团持股 100%
权属状况：合力制动股权权属不存在瑕疵，产权清晰，股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、合力制动最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
财务指标 2020 年度 2021 年一季度
营业收入 11,341.57 3,294.98
净利润 1,027.59 152.57
财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 16,313.48 16,847.03
资产净额 5,828.32 5,980.89
注：以上财务数据已经具有证券、期货从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、本次交易标的资产评估情况
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的银信（宁波）资产评估有限公司评估，并出具了银信评报字（2021）甬第0546 号《宁波合力模具科技股份有限公司拟股权收购所涉及的宁波合力制动系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：
（一）评估机构：银信（宁波）资产评估有限公司，具有从事证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象：合力制动截至评估基准日的股东全部权益价值
（三）评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产及负债。被评估单位经审计的全部资产账面值 16,847.03 万元，负债账面值为 10,866.14万元，所有者权益合计账面值 5,980.89 万元。
（四）评估基准日：2021 年 3 月 31 日。
（五）评估方法：资产基础法、收益法
（六）评估假设
基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
4、资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
5、资产原地使用假设：原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
预测假设
1、假设被评估单位主要材料价格能够按管理层预期逐渐回归到历史合理水平。
2、假设被评估单位预测期的产品销售降价预期与管理层的预计基本一致。
3、假设被评估单位的产品类型无不可预见的重大变化。
4、假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营，不考虑该等企业将来的管理者水平优劣对企业未来收益的影响。
4、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
5、2020 年 12 月 1 日，经宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总
局宁波市税务局批准，合力制动通过高新技术审查，取得编号为 GR202033101282的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。本次假设被评估单位能持续获得高新技术企业证书。
6、本次评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，2021 年度的收益预测期为 4-12
月，后续收益预测的年度以当年的 1 月起至 12 月为一个收益年度。
7、公司的现金流在每个收益期内均匀发生。
8、本次评估假设被评估单位新研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进。
9、本次评估假设被评估单位能够新增半自动生产线能够按照管理层预期购置。
10、假设被评估单位的生产设备的技改补助政策在未来期间持续有效。
11、假设厂房租赁合约到期后能按现有租赁方式持续续租。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境
发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估
相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事
宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（七）评估结论：
在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，被评估单位经审计后的资产总额账面价值
为 16,847.03 万元，负债总额账面价值为 10,866.14 万元，股东全部权益账面价值
5,980.89 万元。
1、资产基础法评估结论
资产账面值 16,847.03 万元，评估值 18,043.40 万元，评估增值 1,196.37 万元，
增值率 7.10%；负债账面值 10,866.14 万元，评估值 10,866.14 万元，评估无增减
值；所有者权益账面值 5,980.89 万元，评估值 7,177.26 万元，评估增值 1,196.37
万元，增值率 20.00%。
评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
资产评估
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