宁波合力模具科技股份有限公司
关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买关联方宁波合力集团股份有限公司（以下简称“合力集团”）拥有的坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路72号相关房屋建筑物及国有土地使用权，交易总额为人民币1,811.20万元。
过去12个月，公司与合力集团及其控制的企业发生的关联交易金额为118,775.42元；过去12个月，合力集团为公司全资子公司宁波博力汽车零部件有限公司提供担保，担保最高债务额为人民币4,000.00万元。公司与合力集团及其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次关联交易在公司董事会权限范围内，由非关联董事表决通过，无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司董事会同意公司拟以现金购买关联方合力集团拥有的坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路72号相关房屋建筑物及国有土地使用权。本次交易总额为人民币1,811.20万元（大写：人民币壹仟捌佰壹拾壹万贰仟元整），交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.99%。本次关联交易属于董事会审批权利范围，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易对方合力集团为同受公司控股股东、实际控制人控制的企业，本次交易构成公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
（一）关联方关系：同受公司控股股东、实际控制人控制。
（二）关联方基本情况
名称：宁波合力集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：象山县工业示范园区
法定代表人：施良才
注册资本：5180万元
成立日期：2000年09月08日
统一社会信用代码：913302007240823397
经营范围：液压件、五金机械、塑料制品、体育用品制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
实际控制人；施良才、施元直、施定威、樊开曙、贺朝阳、蔡振贤为合力集团实际控制人，合计持股比例为79.56%。
最近三年发展状况：合力集团自身不开展具体的生产经营活动，合力集团主要业务为投资及资产管理，具体为持有土地及房产、企业股权等。
截至2018年末，合力集团资产总额为160,334,264.56元、资产净额为36,501,161.87元、2018年度营业收入为3,211,460.63元、净利润为-7,727,896.07元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的位于象山经济开发区滨海工业园金开路72号，该地块规划用途为工业用地，土地终止日期2057年2月4日，土地面积为20,397.77平方米，土地权证编码为“象国用（2011）第06616号”；房屋建筑物1幢共5层，建筑面积为5,247.86平方米，房屋所有权证号为“象房权证东陈乡字第2010-160002号”。本次交易价格为1,811.20万元。
公司本次购买房屋建筑物和国有土地使用权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估作价
限责任公司（简称“中联资产评估”）对交易标的进行了评估，评估基准日为2019年4月30日。本次估价将土地使用权和房屋建筑物分开评估，加和得到房地产的市场价值。即对房屋建筑物采用成本法评估，对国有土地使用权采用市场法和基准地价法评估。
根据中联资产评估出具的《资产评估报告（中联评报字[2019]D-0081号）》，本次交易标的评估值为人民币1,811.20万元。
结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易价格为1,811.20万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与合力集团签订如下房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同：
甲方（转让方）：宁波合力集团股份有限公司
乙方（受让方）：宁波合力模具科技股份有限公司
1、交易标的基本情况
本次交易的房屋建筑物和国有土地使用权坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路72号，其中，房屋建筑物1幢共5层，建筑面积为5,247.86平方米，房屋所有权证证号为“象房权证东陈乡字第2010-160002号”，规划用途为工业；国有土地使用权面积为20,397.77平方米，土地权证编码为“象国用（2011）第06616号”。
2、计价方式与价款
本次交易的房屋建筑物和国有土地使用权交易总金额计人民币1,811.20万元（大写：人民币壹仟捌佰壹拾壹万贰仟元整）
3、付款方式及期限
（1）乙方于本合同签订之日起一个月内向甲方支付总价款的50%，计人民币905.60万元；
（2）甲方向乙方完成标的交付且甲乙双方办理完成相关产权过户手续后三个月内，乙方向甲方支付交易价款的50%，计人民币905.60万元。
4、违约责任
（1）乙方违约责任：
乙方逾期付款的，自本合同规定的应付款期限起至实际支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之三的违约金。
甲方无法在约定时间内完成相关过户和交付手续的，逾期按日向乙方支付已付款万分之三的违约金。
5、承诺和保证
甲方保证所转让的标的没有产权纠纷和债权债务纠纷。因甲方原因，造成该标的不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由甲方承担全部责任。
6、关于产权登记的约定
（1）甲方应当在本合同签订后30日内，将办理权属登记需由甲方提供的资料报产权登记机关备案。
（2）乙方可委托甲方代为办理产权登记手续，因该房屋出售等产权登记而引起的税费等，由双方按照有关法律、法规规定各自承担。
7、争议解决和其他
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，依法向标的所在地人民法院起诉。本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易标的位置与公司铝合金部品业务厂区毗邻，公司通过购置该标的用于建设铝合金部品事业部中心，作为公司铝合金部品业务的相关配套。本次交易有利于公司加强土地资源整体规划，夯实公司可持续发展，有利于公司整合总部各功能模块，强化日常行政与运营管理，进一步降低运营成本，改善运营环境，提高运营效率，有利于公司提升铝合金部品业务的设计、研发实力，增强公司核心竞争力。本次交易标的拟用于建造公司铝合金部品业务配套设施建设项目，规划总用地面积为20397.77平方米，新建行政与研发综合楼约3420.00平方米，员工宿舍约2755.00平方米，会议与活动中心约1548.00平方米。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地使用权的议案》，表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。关联董事施良才、樊开曙、施元直、樊开源、蔡振贤回避表决。公司3位独立董事对本次关联交易均投同意票。
（二）公司独立董事的事前认可意见及独立董事意见
（1）公司在董事会审议该关联交易议案前就议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
（2）公司本次购买关联方合力集团房屋建筑物及土地使用权用于建设铝合金部品事业部中心，作为公司铝合金部品业务的相关配套，有利于公司推进铝合金部品业务的发展。本次交易价格不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。
（3）本次关联交易不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十六次会议审议。
2、公司独立董事对该交易发表了独立意见
（1）公司本次购买关联方合力集团拥有的坐落于象山经济开发区滨海工业园金开路72号相关房屋建筑物及国有土地使用权，地理位置毗邻公司铝合金部品业务厂区。本次购买相关房屋建筑物及国有土地使用权有利于公司铝合金部品业务发展，能够使公司集中办公场所，提高工作效率。本次关联交易价格以评估价格为基础，且不高于评估值，交易遵循自愿、平等、公允的原则。
（2）董事会在审议本次关联交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定；该项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，我们一致同意本议案。
七、风险提示
本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定办理标的资产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波合力模具科技股份有限公司董事会
2019年6月29日
