证券代码：603903 证券简称：中持股份
中持水务股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票
预 案
二零二零年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于 2020 年 12 月 29 日经公司第二届董事会第四十次会
议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需本次发行对象长江环保集团所属国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格
为 9.14 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,085.27 万元，募集资金扣除相关发行费用
后将全部用于补充流动资金。
4、本次非公开发行的发行数量为 52,609,700 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
5、本次非公开发行股票的发行对象为长江环保集团。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
截至本预案公告之日，公司控股股东中持环保持有公司 49,336,556 股，实际控制人许国栋
持有公司 8,820,000 股，中持环保和许国栋合计持有公司 58,156,556 股，持股比例为 28.75%。
截至本预案公告之日，长江环保集团未持有公司股份。
2020 年 12 月 29 日，公司控股股东中持环保、实际控制人许国栋与长江环保集团签署《股
份转让协议》，中持环保、许国栋拟分别向长江环保集团协议转让其持有的 9,867,300 股和
249,950 股。上述股份转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。存量股份转让完成后，长江环保集团持股比
例为 5.00%，许国栋和中持环保合计持股比例为 23.75%。公司董事会由 9 名董事组成（包括 6
名非独立董事，3 名独立董事）。根据《合作框架协议》，存量股份转让完成后，长江环保集团
可提名 2 名非独立董事候选人，许国栋和中持环保可提名 4 名非独立董事候选人。许国栋和中持环保通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。因此，本次存量股份转让后，公司控股股东仍为中持环保，实际控制人仍为许国栋。
2020 年 12 月 29 日，长江环保集团与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金
认购 52,609,700 股本次非公开发行的股票。本次非公开发行完成且存量股份过户完成后，长江环保集团持股比例为 24.61%，成为公司第一大股东，许国栋和中持环保合计持股比例为18.85%。根据《合作框架协议》，本次非公开发行完成后，公司董事会由 9 名董事组成（包括6 名非独立董事，3 名独立董事），长江环保集团可提名 3 名非独立董事候选人，许国栋和中持环保可提名 3 名非独立董事候选人。本次非公开发行股票前，公司控股股东为中持环保，实际控制人为许国栋。本次非公开发行完成后，公司无控股股东和实际控制人，公司控制权发生变更。
6、本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 其他披露事项”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司
于 2020 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于中持水务股份有限
公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》，上述议案需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策，尤其是
现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公司控股股东中持环保及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
目录
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司关系......11
四、本次非公开发行股票方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、长江环保集团基本情况...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次发行募集资金的使用计划...... 20
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
四、本次非公开发行募集资金使用的可行性结论...... 22
第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要...... 23
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 23
二、合作框架协议内容摘要...... 25
三、战略合作协议内容摘要...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33 三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争变化情况...... 33 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 34
六、本次股票发行相关的风险说明...... 34
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 38
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 38
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 41
三、未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划 ...... 42
第七节 其他披露事项 ...... 46
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
二、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明...... 48 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及从事募投项目在人员、技术、市场等
方面的储备情况...... 48
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 48
五、公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 49
六、本次发行后第一大股东关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 50
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 50
释义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市公司 指 中持水务股份有限公司
中持环保 指 中持（北京）环保发展有限公司
长江环保集团 指 长江生态环保集团有限公司
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
本次非公开发行/本次发行 指 中持水务股份有限公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行
为
2020 年 12 月 29 日，公司控股股东中持环保、实际控制人许国栋
存量股份 指 与长江环保集团签署《股份转让协议》，中持环保、许国栋拟分
别向长江环保集团协议转让其持有的 9,867,300 股和 249,950 股，
合计 10,117,250 股上市公司股份
《股份转让协议》 指 《长江生态环保集团有限公司与中持（北京）环保发展有限公司
及许国栋关于中持水务股份有限公司之股份转让协议》
《合作框架协议》 指 《长江生态环保集团有限公司与中持（北京）环保发展有限公司
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